广发证券股份有限公司 关于江阴电工合金股份有限公司股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1493号文核准，江阴电工合金股份有限 公司（以下简称“电工合金”、“发行人”或“公司”）不超过4,000万股社会公众股 公开发行工作已于2017年8月16日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发行股 票数量确定为4,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商 登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认为江阴电工合金股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况 （一）基本情况 中文名称：江阴电工合金股份有限公司 英文名称：JiangyinElectricalAlloyCo.,Ltd. 注册资本（发行前）：12,000万元 法定代表人：冯岳军 成立日期：1985年6月12日 整体变更日期：2015年9月9日 公司住所：江阴市周庄镇世纪大道北段398号 邮政编码：214423 电话号码：0510-86979398 传真号码：0510-86221213 互联网网址：www.cn-dghj.com 电子邮箱：dghj@cn-dghj.com 经营范围：铜和铜合金承力索、电工合金、铜接触线、铜合金接触线、母线、扁线、银铜梯排、异型排、换向器片、铜和铜合金管材、棒材及其铜和铜合金制品、铝和铝合金制品的制造、加工；道路普通货物运输；机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品按大类分为电气化铁路接触网系列产品以及铜母线系列产品，其中，电气化铁路接触网系列产品包括电气化铁路用接触线和承力索，铜母线系列产品包括铜母线及其深加工铜制零部件。 （三）设立情况 公司系根据电工有限截至2015年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股 份有限公司，并于2015年9月9日取得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》。根 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第114538 号），公司成立时的注册资本为12,000万元。 公司设立时的总股本为12,000万股，发起人为电工有限的三位股东。公司发起设立 时，各发起人的持股数量及持股比例如下： 单位：万股 序号 发起人 持股数量 持股比例 1 康达投资 5,800.00 48.33% 2 陈力皎 5,000.00 41.67% 3 秋炜投资 1,200.00 10.00% 合计 12,000.00 100.00% （四）财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 93,514.90 100,598.20 103,535.48 110,770.68 流动资产 78,526.29 85,972.95 87,727.29 94,493.95 固定资产 11,060.16 10,787.08 10,889.40 11,648.70 负债总额 52,286.21 61,278.64 74,045.05 83,784.86 流动负债 52,237.56 60,934.10 74,045.05 83,784.86 股东权益 41,228.68 39,319.56 29,490.43 26,985.82 归属母公司股东 41,228.68 39,319.56 29,490.43 23,024.39 的股东权益 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业总收入 61,288.94 105,924.27 118,172.63 152,190.25 营业利润 3,939.92 7,264.60 7,017.02 7,180.09 利润总额 3,958.16 7,365.82 6,859.34 6,725.48 净利润 3,105.35 5,485.46 5,442.06 6,009.42 归属于母公司所有者的净利润 3,105.35 5,485.46 5,334.64 5,596.31 扣除非经常性损益后 2,967.42 5,315.11 7,618.51 6,812.26 归属于母公司所有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的 3,891.74 -7,760.96 14,645.26 32,015.02 现金流量净额 投资活动产生的 1,659.82 2,789.93 -8,028.60 -1,255.82 现金流量净额 筹资活动产生的 -1,418.35 239.21 -4,116.32 -28,628.23 现金流量净额 汇率变动 -49.53 191.03 105.63 -6.37 对现金的影响 现金及现金等价物 4,083.67 -4,540.80 2,605.98 2,124.60 净增加额 4、主要财务指标 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.50 1.41 1.18 1.13 速动比率 1.12 1.04 0.97 0.88 资产负债率（母公司） 42.92% 51.05% 58.60% 66.96% 归属于发行人股东的每股净资 3.44 3.28 2.46 1.92 产（元） 无形资产占净资产比例 - - - - （扣除土地使用权） 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 存货周转率（次） 2.55 4.73 5.39 6.12 应收账款周转率（次） 1.80 3.08 3.12 3.69 息税折旧摊销前利润（万元） 5,499.09 10,704.86 11,197.59 10,649.16 归属于发行人股东的净利润 3,105.35 5,485.46 5,334.64 5,596.31 （万元） 归属于发行人股东扣除非经常 2,967.42 5,315.11 7,618.51 6,812.27 性损益后的净利润（万元） 利息保障倍数 5.65 4.72 3.37 3.86 每股净现金流量（元）注 0.34 -0.38 0.22 0.18 每股经营活动产生的现金流量 0.32 -0.65 1.22 2.67 净额（元）注 注：上述股本按12,000万股测算。 5、财务报告审计基准日后的财务状况 2017年6月30日至本上市保荐书签署日，公司经营情况良好，各项业务发展正常。 公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。 二、申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为12,000万股，本次发行4,000万股，本次发行股份占发行 后总股本的25%。 （一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：公司首次公开发行股票数量不超过 4,000 万股，不低于发行后公司总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股份。 4、每股发行价：7.63元/股 5、市盈率：22.97倍（每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.44元/股（以2017年6月30日经审计的归属于母公司股 东的净资产除以发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：4.24元/股（以2017年6月30日经审计的归属于母公司股 东的净资产和本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 8、发行市净率：1.80倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次网上发行数量为 3,600万股，有效申购股数为 119,593,715,500股，配号总数为239,187,431个，中签率为0.0301019162%，有效申购倍数为3,322.04765倍；本次网上发行余股35,677股，全部由主承销商包销。本次网下发行数量为400万股，网下发行余股为4,726股，全部由主承销商包销。 10、发行对象：本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象。 11、承销方式：余股包销 12、募集资金金额：本次发行募集资金总额30,520.00万元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2017年8月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15955号《验资报告》。 （三）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司股东康达投资、陈力皎女士以及秋炜投资承诺：公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 公司股东康达投资、陈力皎女士以及秋炜投资承诺：前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末（2018年3月6日）股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 公司董事、高级管理人员陈力皎女士、冯岳军先生、沈国祥先生、卞方宏先生、陈立群先生以及程胜先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末（2018年3月6日）股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 康达投资、秋炜投资、陈力皎女士、冯岳军先生、沈国祥先生、卞方宏先生、陈立群先生以及程胜先生承诺： 电工合金上市后，对于本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接或间接持有的公司股份；前述锁定期满后，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，锁定期满后两年内，减持直接或间接持有公司股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并依法进行公告。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5月27日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 三、保荐机构对上市公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件： （一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）本次发行后发行人股本总额为16,000万元，不少于人民币3,000万元； （三）公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的25.00%； （四）本次发行后公司股东人数不少于200人； （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1、除本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 （三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三个完 整会计年度，对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 制度，并督导其执行。 度。 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督 控制度。 导其实施。 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会， 应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人 与会并提出意见和建议。 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行 目的实施等承诺事项。 人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项 目的实施、变更发表意见。 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 表意见。 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 文件。 露义务。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 职责的其他主要约定 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表 公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 法定代表人 孙树明 注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号618室 联系地址 广州市天河北路183-187号大都会广场19楼 保荐代表人 李声祥、徐荔军 项目协办人 杨鑫 电话 020-87555888 传真 020-87557566 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券认为：江阴电工合金股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任江阴电工合金股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 附：承销暨保荐协议