上海市广发律师事务所 关于 江阴电工合金股份有限公司 首次公开发行股票 在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票 在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 致：江阴电工合金股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、关于发行人本次上市的批准和授权 1、发行人股东大会关于本次上市的决议 2016年3月20日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于 授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事 宜的议案》，授权事项的有效期为自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有 效。 根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次上市所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。 2、中国证监会关于发行人本次上市的批准 中国证监会于2017年8月11日出具《关于核准江阴电工合金股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1493号），核准公司公开发行新股 不超过4,000万股，发行人首次公开发行股票已经取得中国证监会的核准。 综上所述，本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 二、关于发行人本次上市的主体资格 发行人于2015年9月9日，经江苏省无锡工商行政管理局登记整体变更设 立为股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91320200842255667P的《营业 执照》，住所为江阴市周庄镇世纪大道北段398号，法定代表人为冯岳军，公司 类型为（非上市、自然人投资或控股），注册资本为12,000万元。 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《江阴电工合金股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。 三、关于发行人本次上市的实质条件 1、根据中国证监会证监许可[2017]1493 号文、《江阴电工合金股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2017]第ZA15955号《验资报告》，发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。 2、本次发行前，发行人股本总额为12,000万元，本次向社会公开发行人民 币普通股（A股）4,000万股，本次上市前的股本总额为16,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项 的规定。 3、本次发行前，发行人的股份总数为12,000万股，本次向社会公开发行人 民币普通股（A股）4,000万股，占发行后股份总数16,000万股的比例为25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第 （三）项的规定。 4、根据《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行4,000万股股份后，发行人的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。 5、根据相关政府部门出具的证明以及立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA10654号《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。 6、发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。 7、发行人公开发行股票前的股东已分别按照《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规、法规性文件的要求就其所持股份进行股份锁定出具承诺函，具体情况如下： 发行人控股股东康达投资、实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇以及股东秋炜投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份；前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 8、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的相关规定，签署了上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人声明及承诺书。该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。9、发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）进行保荐。根据本所律师的核查，广发证券已获得中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。 10、广发证券指定李声祥、徐荔军作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次在深圳证券交易所创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》规定的相关条件。 四、结论意见 综上所述，本所认为，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人符合申请股票在创业板上市的各项实质条件。发行人本次在深圳证券交易所创业板上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》签字页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 许平文 童楠 姚思静 沈超峰 年 月 日