山西晋商律师事务所 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的 法律意见书 山西晋商律师事务所 地址：山西省太原市长风大街705号和信商座17层 电话：0351-7526630 传真：0351-7526677 邮箱：jslawyerzl@163.com 网址：http://www.jinshanglawfirm.com 山西晋商律师事务所 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：跨境通宝电子商务股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“股东大会规则”）及其他有关法律、行政法规、政府主管部门出具的规范性文件，山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会的现场会议，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。 在此基础上出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1、本次股东大会由公司董事会决定召集。2017年8月17日，公司第三届董事会第三十三次会议通过了召开本次股东大会的决议。 2、2017年8月21日，公司董事会在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。 本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 （1）现场会议于2017年9月5日（星期二）下午14:30在山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室召开。 （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月5日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月4日下午15:00至2017年9月5日下午15:00期间的任意时间。 2、根据出席本次股东大会现场会议的股东签到表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 3、本次股东大会现场会议由公司董事长杨建新先生主持，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为2017年8月29日。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份744,051,048股，占公司有表决权总股份的51.8463%。 经核查，上述股东均为2017年8月29日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 2、现场会议列席会议的人员 除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。 3、参加网络投票的人员 根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共139人，代表公司有表决权的股份 122,158,672股，占公司股份总数的比例为8.5121%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。 4、出席现场会议和参加网络投票的股东或股东代理人共143人，代表公司有表决权的股份866,209,720股。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议就《跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》中列明的审议事项以现场记名投票的方式进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和见证律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的表决结果如下： （一）《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 1、实施股票期权激励计划的目的 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 2、股票期权激励对象的确定依据和范围 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 3、股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 4、股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 5、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 6、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 7、股票期权激励计划的获授条件、行权条件 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 8、股票期权激励计划的授予和行权程序 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 9、股票期权激励计划的调整方法和程序 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 10、股票期权激励计划会计处理 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 11、公司与激励对象的权利义务 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 12、股票期权激励计划的变更、终止 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 13、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 （二）《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 （三）《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案》 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 （四）《关于公司与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司原股权出让方就过往股权收购的补充约定事宜签订 的议案》 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 （五）《关于对全资孙公司提供担保的议案》 本议案有效表决票代表股份数额866,209,720股。 同意票代表股份数额866,209,720股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额0股。 五、结论意见 1. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公 司章程的有关规定。 2. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。 3. 参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东 大会，其参会资格合法、有效。 4. 本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的 规定，所作表决结果合法有效。 以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 本法律意见书于2017年9月5日出具，正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司2017年 第五次临时股东大会的法律意见书》之签字页） 山西晋商律师事务所 负责人： 任显斌 经办律师： 董铁军 田伯云