股票代码：600155 股票简称：宝硕股份 公告编号：临2017-044 河北宝硕股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为715,742,193股 本次限售股上市流通日期为2017年9月11日 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股 (二) 非公开发行限售股核准情况 2016年8月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具 了《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1998 号），核准公司向贵州省物资集团有限责任公司（以下简称“贵州物资”）等13名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金方案。 2016年9月9日，河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”或“宝硕股 份”）向贵州物资、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团”）、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、和泓置地集团有限公司（以下简称“和泓置地”）、上海杉融实业有限公司（以下简称“杉融实业”）、贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”）、上海易恩实业有限公司（以下简称“易恩实业”）、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）、贵州立昌实业有限公司（以下简称“立昌实业”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、四川众智投资有限公司（以下简称“众智投资”）、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司（以下简称“恒丰伟业”）、中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）非公开发行715,742,193股股 份购买上述交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）95.01%股权。 2016年12月27日，公司采用锁价发行的方式向南方希望实业有限公司（以 下简称“南方希望”）、刘江、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）、北京东方君盛投资管理有限公司、沙钢集团、杉融实业、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）、恒丰伟业10名特定对象非公开发行547,211,891股股份募集配套资金736,000.00万元，扣除相关费用后全部用于补充华创证券资本金。 2016年9月1日，华创证券股东会审议通过修订后的《华创证券有限责任 公司章程》。同日，华创证券办理完成工商变更登记，并取得贵州省工商局换发的新《营业执照》（统一社会信用代码 91520000730967897P）。至此，贵州物资等13名交易对方合计持有的华创证券95.01%股权过户至宝硕股份名下。（三）股份登记情况 2016年9月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司向贵州物资等 13 名交易对方非公开发行 715,742,193 股A股股份的相关证券登记手续办理完毕。 2016年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司向南方希望等 10 名特定对象非公开发行 547,211,891 股A股股份的相关证券登记手续办理完毕。本次实际募集配套资金736,000.00 万元，扣除相关费用后全部用于补充华创证券资本金。 （四）股份的锁定期安排 1、发行股份购买资产新增股份锁定期安排 序 交易对方（发行对象） 发行股份数量 限售期 上市流通时间 号 （股） 1 贵州省物资集团有限责任公司 108,007,375 12个月 2017年9月11日 2 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责 89,781,311 12个月 2017年9月11日 任公司 3 江苏沙钢集团有限公司 89,781,311 12个月 2017年9月11日 4 和泓置地集团有限公司 89,781,311 12个月 2017年9月11日 5 上海杉融实业有限公司 89,781,311 12个月 2017年9月11日 6 贵州盘江精煤股份有限公司 71,573,796 12个月 2017年9月11日 7 上海易恩实业有限公司 42,944,278 12个月 2017年9月11日 8 贵州燃气集团股份有限公司 35,786,898 12个月 2017年9月11日 9 贵州立昌实业有限公司 28,629,518 12个月 2017年9月11日 10 中国贵州航空工业（集团）有限责 25,591,258 12个月 2017年9月11日 任公司 11 四川众智投资有限公司 17,270,327 12个月 2017年9月11日 12 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 17,270,327 12个月 2017年9月11日 13 中国振华（集团）科技股份有限公 9,543,172 12个月 2017年9月11日 司 合计 715,742,193 - - 本次重组的交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 2、配套募集资金新增股份锁定期安排 序 发行对象 发行股份数量 限售期 上市流通时间 号 （股） 1 南方希望实业有限公司 111,524,163 36个月 2019年12月27日 2 刘江 74,349,442 36个月 2019年12月27日 3 宁波梅山保税港区明新日异股权投 59,479,553 36个月 2019年12月27日 资合伙企业（有限合伙） 4 北京东方君盛投资管理有限公司 56,505,576 36个月 2019年12月27日 5 江苏沙钢集团有限公司 52,044,609 36个月 2019年12月27日 6 上海杉融实业有限公司 52,044,609 36个月 2019年12月27日 7 宁波梅山保税港区安庆佳合股权投 52,044,609 36个月 2019年12月27日 资合伙企业（有限合伙） 8 拉萨经济技术开发区北硕投资中心 37,174,721 36个月 2019年12月27日 （有限合伙） 9 南通宇书股权投资合伙企业（有限合 37,174,721 36个月 2019年12月27日 伙） 10 贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 14,869,888 36个月 2019年12月27日 合计 547,211,891 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司新增股份1,262,954,084股，公司总股本由476,602,564股增加至1,739,556,648股，其中：有限售条件流通股为1,327,056,648股，无限售条件流通股为412,500,000股。 本次限售股形成后至今，公司未进行配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技承诺如下： “本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。” 截至目前，上述股东严格履行上述承诺及相关规定，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问中航证券有限公司就公司发行股份购买资产部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，出具核查意见如下： “宝硕股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的限售承诺；宝硕股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。中航证券作为独立财务顾问对宝硕股份本次限售股份解除限售事项无异议。” 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为715,742,193股，占公司股本总额的比例为 41.15%。 2、本次限售股上市流通日期为2017年9月11日。 3、本次限售股上市流通明细清单： 单位：股 序 股东 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 号 名称 数量 占公司总股 通数量 数量 本比例 1 江苏沙钢集团有限公司 141,825,920 8.15% 89,781,311 52,044,609 2 上海杉融实业有限公司 141,825,920 8.15% 89,781,311 52,044,609 3 贵州省物资集团有限责任公司 108,007,375 6.21% 108,007,375 0 4 中国贵州茅台酒厂（集团）有限 89,781,311 5.16% 89,781,311 0 责任公司 5 和泓置地集团有限公司 89,781,311 5.16% 89,781,311 0 6 贵州盘江精煤股份有限公司 71,573,796 4.11% 71,573,796 0 7 上海易恩实业有限公司 42,944,278 2.47% 42,944,278 0 8 贵州燃气集团股份有限公司 35,786,898 2.06% 35,786,898 0 9 贵州恒丰伟业房地产开发有限 32,140,215 1.85% 17,270,327 14,869,888 公司 10 贵州立昌实业有限公司 28,629,518 1.65% 28,629,518 0 11 中国贵州航空工业（集团）有限 25,591,258 1.47% 25,591,258 0 责任公司 12 四川众智投资有限公司 17,270,327 0.99% 17,270,327 0 13 中国振华（集团）科技股份有限 9,543,172 0.55% 9,543,172 0 公司 合计 834,701,299 47.98%715,742,193118,959,106 本次上市流通股股东中贵州物资、茅台集团、盘江股份、贵航集团、振华科技为国有法人，合计持有304,496,912股国有法人股。 沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业剩余限售股是因同时参与公司本次募集配套资金非公开发行股份认购，该部分限售股限售期为36个月。 六、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 304,496,912-304,496,912 0 3、其他境内法人持有股份 948,210,294-411,245,281 536,965,013 有限售条件的4、境内自然人持有股份 74,349,442 0 74,349,442 流通股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份合计 1,327,056,648-715,742,193 611,314,455 A股 412,500,000 715,742,1931,128,242,193 无限售条件的B股 流通股份 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 412,500,000 715,742,1931,128,242,193 股份总额 1,739,556,648 01,739,556,648 七、上网公告附件 中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见。 特此公告。 河北宝硕股份有限公司董事会 2017年9月5日