证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-089 骆驼集团股份有限公司 关于与合作方签署NISSAN电池公司收购以及新能源项目 之合作框架协议的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: 履约的重大风险及不确定性： 1、本次签署的合作框架协议仅为协议各方根据合作意向达成的框架性约定，本次签署合作框架协议涉及的投资事项尚存在不确定性。 2、鉴于并购基金仍需向符合条件的合格投资者进行资金募集，具体实施进度存在一定的不确定性；公司拟参与金沙江产业升级基金仍处于协商阶段，总规模、投资比例等事项尚未确定。 3、相关合作事项的实施需以履行公司相关审议程序及签署确定性协议等为前提，最终合作方式、出资份额和并购基金的设立方案等事项以各方另行签订的正式合伙协议为准。 对公司当年业绩的影响：本次签订的协议属于合作框架协议，尚未签署 正式协议，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日披露了《骆 驼集团股份有限公司关于与合作方签署NISSAN电池公司收购以及新能源项目之 合作框架协议的公告》（公告编号：临2017-088）。现根据上海证券交易所要求， 就上述内容补充公告如下： 一、框架协议签订的基本情况 2017年8月8日，金沙江资本（GSRCAPITAL）旗下的GSRGOScaleCapital Advisors,Ltd（以下简称“GSRCAPITALAdvisors”）已与日产汽车株式会社（以 下简称“Nissan电池公司出让方股东”）签署了关于收购Nissan动力电池公司 （以下简称“Nissan电池公司”）的独家收购协议。 2017年9月1日，公司与GSRCAPITALAdvisors以及湖北长江金沙江产业 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北金沙江投资”）签署了《关于收购NISSAN电池公司项目以及骆驼集团股份有限公司新能源电池项目之合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。 本协议约定了公司在认可GSRCAPITALAdvisors与Nissan电池公司出让方 股东签署的独家收购协议的情况下，公司或公司指定方拟出资认购GSRCAPITAL Advisors设立的Nissan电池公司并购基金有限合伙不高于1亿美元的投资份额 以及在新能源电池领域的其它合作。 二、交易对方的基本情况 1、GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd 名称：GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd 类型：有限责任公司 住所：CampbellsCorporate ServicesLimited,Floor 4,WillowHouse, Cricket Square, PO Box 268, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 法定代表人：Sonny Wu 注册资本：1美金 成立时间：2016年11月21日 营业期限：永久 经营范围：The objects for which the Company is established are unrestrictedandtheCompanyshallhavefullpowerandauthoritytocarry outanyobject notprohibitedbylawasprovided bySection7(4)ofthe Companies Law (as revised) as amended and in particular but without limitation。 2、湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙） 名称：湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 住所：武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化中 心17号 执行事务合伙人:湖北金沙江股权投资管理有限公司 成立日期：2016年12月21日 合伙期限：2016年12月21日至2026年12月20日 经营范围：股权投资 湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙）是 GSR CAPITAL Advisors 旗下的主要投资平台之一，投资覆盖新能源领域，包括但不限于锂矿 资源，电动汽车电池，电动汽车设计、制造，电机技术和汽车后平台等。 公司及子公司与GSR CAPITAL Advisors以及湖北长江金沙江产业投资基金 合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系。 三、框架协议的主要内容 甲方：GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd 乙方：湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：骆驼集团股份有限公司 1、丙方同意，在认可甲方与Nissan电池公司出让方股东签署的独家收购协 议的情况下，以丙方或丙方指定方名义直接或间接出资不超过1亿美金认购 Nissan电池公司并购基金的有限合伙份额。前述基金的认购协议另行签署。 1.1目标规模 并购基金于首次交割日的目标认缴出资总额为十亿美元 （US$1,000,000,000），普通合伙人可以在首次交割日后四（4）个月内向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续交割并增加并购基金的认缴出资总额至十二亿五千万美元（US$1,250,000,000）。 1.2投资目标和政策 并购基金将专注于直接或间接投资于动力汽车电池业务。并购基金计划投资于以下交易或目标以实现前述目的并促进在中华人民共和国境内的电池生产业务： 日产自动车株式会社（NISSAN MOTOR CO., LTD.）旗下电池业务百分之一 百（100%）的已发行股份。 战略客户或为其它客户开发方案之目的而进行的投资。 为巩固与客户之间的供应关系之目的，用于投资中国境内的生产设施。 1.3退出方式 并购基金后续将通过被投资项目公司在中国境内或境外资本市场上市或向上市公司及行业战略投资者等出售全部或部分项目公司权益等途径寻求直接或间接从投资项目退出，从而实现基金财产增值。 2、并购基金有限合伙人 并购基金将向符合条件的合格投资者进行资金募集，接受该等投资者直接或者通过通道基金作为有限合伙人认缴基金的出资。 3、并购基金存续期限 并购基金期限将为自首次交割日起满三（3）周年（“基金期限”）。基金期限届满后，为基金项目投资管理及/或有序退出等目的，普通合伙人可自主决定延长基金期限一（1）年。 4、管理费 有限合伙人认缴出资总额的百分之二（2%）/每年。 5、收益分配 最终分配方式以各方另行签订的正式合伙协议为准。 6、参与金沙江产业升级基金 丙方拟参与投资3亿人民币到乙方投资平台，全面开展投资包括但不限于下 一代燃料电池，享有乙方项目库的优先跟投权。 7、本次并购标的Nissan电池公司将协助丙方培养研发、生产团队，完善丙 方现有的新能源电池生产线。与此同时，甲方或其指定的相关方投资丙方的新能源电池公司，开展区域动力电池工厂和研发中心建设，叠加公司现有的产能，总体规模不小于4.5GWH。 8、如未来并购基金旗下的中国资产拟通过向A股上市公司及行业战略投资 者等出售全部或部分项目公司权益实现退出时，丙方或丙方指定方享有同等条件下的优先购买权。 四、对公司的影响 新能源汽车动力电池业务是公司的重点业务板块之一。公司一直高度关注新能源汽车领域的发展，积极在该领域实施产业布局，着力打造“三电（电池、电机、电控）+租赁”的商业模式。骆驼新能源公司已成功进入国家工信部推荐目录，锂离子电池产能规模达20亿WH，公司规划在新能源电池生产形成规模后，采用自主、合作等方式开发与车用动力锂离子电池电芯及电池模组配套的相关产业的本地化生产。本协议对公司新能源业务发展将产生重要影响。 本协议约定的投资项目若能有效实施，将有助于公司新能源电池对接Nissan 电池公司的技术，完善公司现有的生产线，培养自已的研发、生产团队，实现在动力锂电池领域技术水平和生产工艺的快速提升、增强公司的核心竞争力，并充分发挥双方的资源优势，扩展市场份额；同时，也会增强公司在下一代燃料电池领域的技术储备。本协议的签署符合公司未来发展战略和全体股东的利益。 本次合作框架协议的达成是公司新能源业务发展战略的需要，但是实施需要一定的过程，预计本年内不会对公司的经营业务及利润产生重大影响。 五、重大风险提示 1、本次签署的合作框架协议仅为协议各方根据合作意向达成的框架性约定，本次签署合作框架协议涉及的投资事项尚存在不确定性。 2、鉴于并购基金仍需向符合条件的合格投资者进行资金募集，具体实施进度存在一定的不确定性；公司拟参与金沙江产业升级基金仍处于协商阶段，总规模、投资比例等事项尚未确定。 3、前述合作事项的实施需以履行公司相关审议程序及签署确定性协议等为前提，最终合作方式、出资份额和并购基金的设立方案等事项以各方另行签订的正式合伙协议为准。 本次签订的协议属于合作框架协议，尚未签署正式协议，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。公司将按照相关规定，对本次合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2017年9月6日