证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2017-062 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况： 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）与美国 Rani Therapeutics,LLC（以下简称“美国Rani公司”）于2017年8月24日在中国吉林长春及美国加利福尼亚州共同签署了如下协议： （1）THIRDAMENDEDANDRESTATEDINVESTORS’RIGHTSAGREEMENT（即《第 三次经修订和重述的投资人权利协议》）； （2）THIRDAMENDEDANDRESTATEDFIRSTREFUSALANDCO-SALEAGREEMENT （即《第三次经修订和重述的优先购买和共同销售协议》）； （3）SERIES D PREFERREDUNIT AND WARRANT PURCHASEAGREEMENT（即《D 系列优先单位和认股权证购买协议》）； （4）THIRDAMENDEDANDRESTATEDLIMITEDLIABILITYCOMPANYAGREEMENT （即《第三次经修订和重述的有限责任公司协议》）； （5）EVALUATION ANDRIGHT OF FIRST REFUSALAGREEMENT（即《评估和优 先认购权协议》）。 本次对外投资为长春高新参与美国Rani公司D轮第一次融资，长春高新投 资金额为15,000,004.80美元。 2、董事会审议投资议案的表决情况： 本次投资事项已提交长春高新于2017年9月5日召开的第八届董事会第二 十四次会议审议通过，不需要提请长春高新股东大会批准。 本次投资事项生效还需要取得长春新区管理委员会、长春市发展和改革委员会、吉林省商务厅和国家外汇管理局吉林省分局批准后实施。 3、本次投资事项不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 公司名称：Rani Therapeutics,LLC 住 所：美国加利福尼亚州圣何塞市林伍德大道2051号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：Mir Imran 注册资本：无 主营业务：药物给药方式研究开发（注射用生物制剂改为口服生物制剂） 美国Rani公司是主要从事机器人药片研究和商业化的医疗技术创新公司。 目前主要从事药物给药方式研究开发，即为把注射用生物制剂改为口服生物制剂，正在开发的一种新型生物口服制剂糖针胶囊，可以将注射药物转为药丸，用于治疗慢性疾病，如糖尿病、类风湿性关节炎、肿瘤等具有广阔市场前景的药物+器械的组合产品。这种新型口服糖针胶囊改变了生物制剂必须注射给药的给药方式，通过口服使胶囊到达患者肠道中时，随着pH值变化，胶囊外壳被溶解；胶囊内部的微型气球状结构逐渐膨胀，把糖针推到肠壁上，达到注射给药治疗效果，同时减轻患者长期注射的痛苦。该技术适用于所有生物大分子药物，包括蛋白质、多肽、单抗等药物。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日 出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟认购股权所涉及的 Rani Therapeutics,LLC股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2016 年12月31日，美国Rani公司的股权结构如下表所示： 普通股股东 普通股(股) 占股比例（%） InCubeLabs,L.L.C. 45,081,726 66.96 YouthSpringHoldingsLimited 306,092 0.45 DavidPyottLivingTrust 229,568 0.34 FullSucceedInternationalLimited 382,614 0.57 Hashim,Mir 430,556 0.64 Farquharson,Andrew 61,000 0.09 TotalCommon 46,491,556 69.06 优先股股东 股数（股） 占股比例（%） InCubeVenturesII,L.P. 4,733,779 7.03 GoogleVentures(GV2013,L.P.和GV2015,L.P.) 1,449,233 2.15 VHRani,L.P. 652,962 0.97 BiologixPartners,L.P. 660,277 0.98 NovartisPharmaceuticalsCorporation 765,228 1.14 PivotalParamountInvestmentsLLC 459,137 0.68 CrystalHorizonInvestmentsLLC 153,046 0.23 ClimaxHoldingsLimited1 306,087 0.45 BestStrengthManagementILimited 1,530,452 2.27 Dong,Dewei 683,249 1.01 KPCPharmaceuticals,Inc. 765,228 1.14 Buttonwood 1,093,195 1.62 MedImmune,LLC 683,246 1.01 优先股合计 13,935,119 20.70 B轮认股权证 InCubeVenturesII 107,357 0.16 认股权证合计 107,357 0.16 普通股认股权证 Warrants 439,000 0.65 认股权证合计 439,000 0.65 利润利息补助 Granted 5,149,000 7.65 Available 1,201,000 1.78 认股权证合计 6,350,000 9.43 总计 67,323,032 100.00 以上占股比例的计算是基于优先股和认股权证将以 1:1 的比例转化为普通 股。 美国Rani公司是InCube Laboratories,LLC（以下简称“InCube labs”） 旗下所设立的子公司之一，是一家主要从事生命科学研究的实验室，专注于发展医学突破性科技，改善病人的治疗结果，包括外伤、中枢神经系统疾病，癌症和糖尿病。 三、投资标的的基本情况 本次长春高新以自有资金现金方式出资。本次拟进行的美国Rani公司D轮 融资分2次进行，总计融资规模预计为6,000～7,000万美元。D轮第一次融资 规模计划约为3,866万美元，第二次融资计划约为2,150～3,150万美元。 本次出资长春高新参与的是美国Rani公司D轮第一次融资，其中长春高新 投资15,000,004.80美元。在本次D轮第一次融资结束后，长春高新将获得美国 Rani公司889,680股股权，占美国Rani公司股份总数的1.27%。 同时，根据约定，长春高新如在2017年10月24日当日或之前将本次投资 款汇到美国Rani公司，将另外获得10%的普通股的认股权证，即88,968股。在 参与本轮融资的其他公司投资资金陆续到位后，且上述另外获得的10%普通股认 股权证按照 1:1 转换成优先股条件下，长春高新将合计持有美国 Rani 公司 978,648股股权，占美国Rani公司股份总数的1.4%。 美国Rani公司经营情况：目前主要从事注射用生物制剂改为口服生物制剂 的研发，尚处于临床前研究阶段。美国Rani公司目前主要资金来源为历次股东 投入，已经进行了A、B、C及C-1四轮融资，使其获得了持续的现金流入作为日 常研发资金的主要来源。截止 2016年 12月 31 日，美国 Rani 公司总资产 31,157.22万人民币。 D轮第一次融资计划完成后，预计美国Rani公司股权结构如下（未含10% 的普通股的认股权证）： 单位：股 普通股股东 D轮计划投资金额（美元） 新增股数（股） D轮普通股（股） 占股比例（%） InCubeLabs 45,081,726 64.54 YouthSpringHoldings 306,092 0.44 DavidPyott 229,568 0.33 FullSucceedInternational 382,614 0.55 MirHashim 430,556 0.62 AndrewFarquharson 61,000 0.09 TotalCommon 46,491,556 66.56 优先股股东 D轮股数 占股比例（%） InCubeVenturesII（原股东追加投资） 1,000,000.32 59,312 4,793,091 6.86 GV2013,L.P. 1,342,101 1.92 GV2015,L.P. 107,132 0.15 GV2017,L.P.（原股东追加投资） 1,000,000.32 59,312 59,312 0.08 VHRani（原股东追加投资） 2,072,450.00 122,921 775,883 1.11 BiologixPartners（原股东追加投资） 279,900.00 16,601 676,878 0.97 Novartis 765,228 1.10 PivotalParamountInvestmentsLLC（原 股东追加投资） 7,000,002.24 415,184 874,321 1.25 CrystalHorizonInvestmentsLLC 153,046 0.22 ClimaxHoldingsLimited1 306,087 0.44 BestStrengthManagement1Limited 1,530,452 2.19 DeweiDong 683,249 0.98 KPCPharma 765,228 1.10 ButtonwoodAlphaFundLLC（原股东追 加投资） 916,695.06 54,371 589,600 0.84 ButtonwoodAlphaQPFundLLC（原股东 追加投资） 3,383,296.20 200,670 758,636 1.09 MedImmune 683,246 0.98 CCHN（新增股东） 15,000,004.80 889,680 889,680 1.27 BossaVentures（新增股东） 4,500,001.44 266,904 266,904 0.38 CathayVentures（新增股东） 2,000,000.64 118,624 118,624 0.17 DavidPyottLivingTrust（新增股东） 500,000.16 29,656 29,656 0.04 SalvadorAvila（新增股东） 1,011,600.00 60,000 60,000 0.09 优先股合计 38,663,951.18 2,293,235 16,228,354 23.23 B轮认股权证 InCubeVenturesII 107,357 0.15 认股权证合计 107,357 0.15 普通股认股权证 Warrants 439,000 0.63 认股权证合计 439,000 0.63 D轮普通股认股权证 Warrants 229,323 229,323 0.33 认股权证合计 229,323 229,323 0.33 利润利息补助 Granted 5,149,000 7.37 Available 1,201,000 1.72 认股权证合计 6,350,000 9.09 总计 69,845,590 100.00 以上占股比例的计算是基于优先股和认股权证将以 1:1 的比例转化为普通 股。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（大信审字[2017]第7-00007号），美国Rani公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 总资产 32,196.77 31,157.22 负债合计 5,465.06 6,597.86 所有者权益合计 26,731.71 24,559.36 项目 2015年度 2016年度 营业收入 390.24 2,294.61 利润总额 -4,748.71 -7,511.82 净利润 -4,748.71 -7,511.82 四、对外投资合同的主要内容 根据双方于2017年8月24日在中国吉林长春及美国加利福尼亚共同签署的 《第三次经修订和重述的投资人权利协议》、《第三次经修订和重述的优先购买和共同销售协议》、《D系列优先单位和认股权证购买协议》、《第三次经修订和重述的有限责任公司协议》和《评估和优先认购权协议》，长春高新参与美国 Rani公司D轮第一次融资，即长春高新以16.86美元/股的价格认购美国Rani公司889,680优先股股权，整体投资金额为15,000,004.80美元，占美国Rani公司总股权的1.27%。 ――支付方式： 上述各项协议生效后，长春高新需一次性支付该投资金额。 ――D轮融资的后续价格安排： 根据美国Rani公司的承诺，本次美国Rani公司在首次交割或之后的任何日 期均不会以低于每单位16.86美元的D系列购买价的价格出售D系列单位。 ――后续认股权证的约定： 根据双方签订的有关认股权证事项的《协议函》约定，长春高新如能在2017 年10月24日（含当日）前将该款项汇到美国Rani公司，则长春高新将会获得 10%的普通股认股权证，即88,968股。在参与本轮融资的其他公司投资资金陆续 到位后，长春高新将合计持有美国Rani公司978,648股股权，占美国Rani公司 股份总数的1.4%。 ――技术许可及授权： 长春高新投资美国Rani公司的款项汇到后，将获得口服生长激素的评估和 优先认购权，由美国Rani公司用其掌握及/或控制若干与其相关的专利权、专有 诀窍和数据的口服给药平台技术，针对生长激素开发口服给药配方，并对临床前的小试工艺研究、药理、药效等进行系统研究。双方将根据该项目的具体研究结果进行评估，同意在同等条件下，美国Rani公司将优先授予长春高新关于口服生长激素产品在中国的独家销售权。 ――董事会和管理人员的组成安排： 美国Rani公司将在本轮融资完成后确立一个包括五名成员组成的类似公司 董事会的管理者董事会，成员包括：(1)MirImran（美国Rani公司现法定代表 人）, (2)Andrew Farquharson(由美国Rani公司现优先股第一大股东InCube VenturesII，L，P.指派)，(3)MirHashim(由InCubeLab指派)，(4)Maulik Nanavaty(独立经理人) 以及 (5)DavidPyott(独立经理人)。根据协议约定， 上述两个独立的经理人由MirImran先生及InCubeVenturesII,L.P.和InCube Labs的指定人任命和指派。长春高新在将本轮融资款项汇到美国Rani公司后， 可以以无表决权的观察员身份出席并观察董事会的所有会议。 ――其他权利： 长春高新还会获得美国Rani公司对其股权进行登记的权利， 美国Rani公 司将向长春高新提供季度及年度财务报告、股权结构表和经营计划、美国 Rani 公司向长春高新授予有关其将来出售其证券的优先认购权、长春高新还有（包括此轮其他投资者）对美国Rani公司的利润优先分配的权利，清算时具有优先清算的权利。 ――美国Rani公司的义务和承诺： （1）美国Rani公司需向拥有至少25万股的投资人提供年度的合并损益表 和现金流量表； （2）美国Rani公司向拥有至少25万股的投资人提会计年度的第一、第二、 和第三季度未经审计的合并损益表和现金流量表； （3）在各年度结束后提供一份美国Rani公司的当前股权结构表； （4）在美国Rani公司会计年度前至少30日，提供一份年度经营计划； （5）美国Rani公司向各投资人授予有关将来出售其证券的优先认购权； （6）美国Rani公司授予持有至少50万股优先股的公司一名无表决权的董 事会观察员； （7）美国Rani公司承诺在优先认购权期间和尾期（优先认购权谈判开始90 天）内，在中国大陆不会与第三方签订有关使用任何Rani知识产权的口服给药 rGH产品的开发、生产、批准、分销、销售及/或商业化的协议。 （8）美国Rani公司承诺在长春高新将投资款在2017年10月24日前汇到 美国Rani公司，给予长春高新投资额度10%的普通股认股权证。 ――违约及弥偿： 该协议的适用法律为美国加利福尼亚州的法律，出现任何的法律纠纷均应通过在加利福尼亚州圣何塞开展的仲裁，根据届时存在的美国仲裁协会的商业仲裁规则解决或裁定。仲裁员作出的任何判决或裁决应为终局的，有约束力的，且不可上诉的，该等判决可向对本交易有管辖权的任何州或联邦法院申请执行。 ――生效条件： 上述协议与美国Rani公司签订且生效后，长春高新无退出权。上述协议将 在提交长春高新董事会审议通过后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的： 依据长春高新对生物制药产业战略布局发展要求，针对控股子公司――长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）现有生物医药产品定位，长春高新参股美国Rani公司后，将获得新型生物口服制剂（口服生长激素）项目合作开发的机会，该技术所开发的生长激素口服给药剂型，可以促进长春高新生物制药领域产品的更新换代，确保主营业务处于技术领先水平。 对于后续工作的安排包括：长春高新将委托金赛药业对美国Rani公司该项 目的技术进展进行跟踪。如果该项目研发成功，长春高新将优先获得关于口服生长激素产品在中国的独家销售权。 2、该项投资可能产生的风险： 技术风险：糖针胶囊生产存在放大困难以及不能放大的风险，而且存在不能实现自动化生产的风险；存在技术不成熟而不能上市最终导致研发失败的风险；产品的先进性被赶超的风险； 财务上的风险：存在后期融资失败而资金链断裂的风险，同时 美国Rani 公司近年来估值增长较快，存在估值过高的风险；长春高新合并报表以人民币核算，存在因汇率波动造成汇兑损失的风险； 管理上的风险：该项目是由长春高新做为投资主体进行参与研发，未来技术成熟后将移交给金赛药业。技术人员的流动性因素或对该项目后续研发业务的衔接带来一定影响； 优先认购权的风险：因竞价因素等，存在后续不能获得生长激素糖针胶囊在中国独家销售权的风险； 投资上的商务风险：由于美国Rani公司仍然处于项目的研发阶段，因此到 项目研发成功尚需时日和需要大量的资金投入，如果不能寻求到资金的支持，无法确定能否完成研发。因研发进度以及研发结果未达到预期，存在D轮融资之后的下一轮每股融资价格低于本轮融资价格的风险； 市场风险：因糖针胶囊的载药量较低，对剂量较大的药物需要服用多个胶囊，从而降低了用药的依从性，并不适合用于剂量更大的生物制品上，从而达不到市场预期的风险； 对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：在财务核算方面，长春高新目前将对该项投资计入“可供出售金融资产”科目进行核算。目前该项目仍处于研发阶段，取得的收入主要是提供技术服务，同时增加企业的研发项目价值，暂时不会对长春高新财务状况和收入产生重大影响，未来对长春高新损益的影响将视该项技术的研发进展及结果确定。 六、其他 长春高新将就本次参与的美国Rani公司D轮融资的后续进展及该研发项目 的开发情况保持关注并严格按照信息披露要求履行持续披露义务。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2017年9月6日