证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2017-084 宝塔实业股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为进一步强化整合宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“公司”）内外的类金融资源，优化内部的保理公司运作，打造金融服务产业的管理和运营平台，快速推动公司金融服务业务的发展，公司全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司（以下简称“物资商贸”）收购惠金商业保理有限公司（以下简称“惠金保理”），物资商贸以承担10000万元人民币出资义务受让惠金保理。物资商贸此次对外投资的总金额为 10000 万元人民币，完成交易后持有该保理公司100%股权，惠金保理将成为宝塔实业全资孙公司，公司根据业务开展情况的需要分期陆续出资到位。 经2017年9月4日召开的公司第八届董事会第六次会议，审议 通过了《关于收购惠金商业保理有限公司的议案》（公司董事会应到11人，实到11人；议案表决结果11票赞成，0票反对，0票弃权）。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项无需股东大会审议。 二、交易对手方介绍 本次惠金保理公司股权转让方为钱凯先生。 钱凯，男，身份证号：32058219830*****17 住址：江苏省张家港市杨舍镇赵庄新�11幢201室 三、投资标的情况 （一）标的基本信息 企业名称：惠金商业保理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 成立时间：2016年5月20日 注册资本：10000 万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 经营范围：保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）； 供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理； 数据库服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 （二）股东情况 本次收购前钱凯先生100%持有惠金保理。 本次收购完成后，物资商贸持股保理公司注册资本总额的100%。 四、对外投资相关协议的主要内容 本次收购，物资商贸公司与钱凯先生签署了《股权转让协议书》，主要内容如下： 甲方：钱凯 乙方：宁夏西北轴承物资商贸有限公司 甲方占公司 100%的股权，根据公司章程的规定，甲方应投资人 民币10000万元注册资金，实际投入人民币0元，现甲方同意将其占 公司100%的股权转让给乙方，并由乙方承担10000万元的认缴注册 资本金义务。 五、本次对外投资的可行性分析 （一）符合国家政策导向 2012 年开始，商业保理得到了国家高度重视和大力扶持，国家 商务部、各试点城市陆续颁布了推动行业发展的一系列政策，为商业保理行业的发展提供了政策支持。国务院2016年提出了金融支持工业增效升级、壮大实体经济的要求，进一步明确了利用应收账款开展融资服务的政策，保理行业发展环境日趋成熟。 （二）市场发展潜力巨大 商业保理作为供应链金融的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受让、收付结算等服务。近年来，随着经济发展的不断深化，国内应收账款存量增速明显，保理业务的市场需求不断增加，并保持着较快的增长速度，这给商业保理业务发展提供了充分的市场空间，未来具有巨大的行业发展潜力。 （三）业务风险基本可控 开展商业保理业务可促进公司的金融服务业务的发展；同时，借助深圳的人才优势，在搭建专业化的商业保理团队后，公司将在推动主营业务相关的商业保理业务、供应链管理服务（尤其是服务于优质的上市公司）等方面加大拓展力度，在确保业务运行风险可控的前提下，推动公司盈利能力的不断提升。 六、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响 （一）本次对外投资的目的 进一步整合宝塔实业股份有限公司内外的类金融资源，优化内部的保理公司运作，打造金融服务产业的管理和运营平台，快速推动公司金融服务业务的发展，充分利用深圳市的金融资源优势和人才优势，完善金服平台，改善公司金融服务业务，扩大主营业务规模，为公司增加新的利润增长点，并最终实现良好的投资利益，实现产融相结合。 （二）存在的风险 商业保理公司在办理保理业务时，可能存在付款人到期不能足额支付应收账款的信用风险，因此，买卖双方信用状况及商业保理公司风险管理能力等将对商业保理公司的坏账率和盈利状况产生较大影响。针对上述风险，公司将构建从事商业保理业务的专业团队，建立规范的业务流程和操作制度，全面提升内部控制水平，最大限度地降低保理业务风险。 （三）对公司的影响 本次收购资金全部为公司自有资金，物资商贸以承担认缴出资义务的方式收购惠金保理公司，后续再根据保理公司的业务发展情况，在公司章程规定的出资期限内逐步缴足出资，对公司的资金安排及损益状况无重大影响。 七、独立董事意见 就本次对外投资事项，我们进行了认真的审查，物资商贸以认缴出资的方式收购惠金保理公司有利于推动公司创新发展，符合公司发展战略，为公司增加新的利润增长点，改善公司主营产业，扩大主营业务规模，并最终实现投资利益，有利于进一步提高公司经营的稳健性、持续性；未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响；因此我们事前认可并一致同意此交易事项。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第六次会议决议； 2、公司独立董事的独立意见； 3、《股权转让协议书》。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 二�一七年九月五日