汤臣倍健股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 1 证券代码： 300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号： 2017-055 汤臣倍健股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健” 或“公司”） 第三届董事会 第三十二次会议审议通过了 《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象徐远祥先生、胡 超先生因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，公司董事会决定对徐远祥先生已获授但尚未解锁的 400,000 股限制性股票、 胡超先生已获授但尚未解锁的 250,000 股限制性股票进行回购注销，合计回购注 销 650,000 股。 现就有关事项公告如下： 一、 限制性股票激励计划实施简述 （ 1） 2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关 议案发表了独立意见。 （ 2） 2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （ 3） 2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （ 4） 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 汤臣倍健股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 2 （ 5） 2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （ 6） 2016 年 12 月 22 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作， 本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 26 日。 （ 7） 2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《 关于调整限制性股票回购价格的议案》、 《 关 于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 ， 公司独立董 事对相关事项发表了独立意见。 （ 8）2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《 关 于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 。 （ 9） 2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。 本次回购后，公司 总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。 （ 10） 2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监 事会第二十次会议，审议通过了《 关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、本次回购原因、数量、价格及资金来源 鉴于原激励对象徐远祥先生、胡超先生因个人原因离职，已经不符合激励条 件，根据公司《 2016年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，以及公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》 相关决议内容，公司决定对徐远祥先生、胡超先生所持已获授 但尚未解锁的限制性股票共计650,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股， 回购总金额为3,958,500元， 公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 597,976,880 40.6753% -650,000 597,326,880 40.6491% 1、国家持股 2、国有法人持股 汤臣倍健股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 3 3、其他内资持股 597,726,880 40.6583% -650,000 597,076,880 40.6321% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 597,726,880 40.6583% -650,000 597,076,880 40.6321% 4、外资持股 250,000 0.0170% 250,000 0.0170% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 250,000 0.0170% 250,000 0.0170% 二、无限售条件股份 872,145,000 59.3247% 872,145,000 59.3509% 1、人民币普通股 872,145,000 59.3247% 872,145,000 59.3509% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,470,121,880 100% -650,000 1,469,471,880 100% 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生 重大影响，不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下： 原激励对象徐远祥先生、胡超先生因个人原因离职，已不符合激励对象条件， 公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司 《 2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法 合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司 本次回购注销部分限制性股票事项。 六、监事会审核意见 根据公司《 2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本 次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为： 原激励对象徐远祥先生、胡超先生因离职已不符合激励条件，董事会本次关 于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董 事会根据公司《 2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 将徐远祥先 生、胡超先生已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票进行回购注销,回购价格 为6.09元/股，回购总金额为2,436,000元。 七、 律师出具的法律意见 国浩律师（广州）事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意 见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前 汤臣倍健股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 4 所履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定； 公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务，在公 司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注 销登记手续，且履行相应的减资程序。 八、备查文件 1． 第三届董事会第三十二次会议决议； 2． 第三届监事会第二十次会议决议； 3． 独立董事的独立意见； 4． 国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司回购注销部分限 制性股票的法律意见》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二�一七年九月六日