汤臣倍健股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投资行为， 保障公司资金安全，有效控制投资风险，提高投资收益，维护公司及全体股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属公司(指公司的全资子公司和控股子公司) 的证券投资行为。公司下属公司拟进行证券投资的，须报公司并根据本制度履行相应的审批程序，未经审批不得进行证券投资。 第三条 本制度所称“证券投资”，是指公司在国家政策、中国证监会及深 圳证券交易所规则允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在境内外证券市场投资有价证券的行为。 本制度所称证券投资范围，包括新股配售或者申购、股票二级市场投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品、基金产品)、债券投资、证券衍生品种以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第二章 基本原则和一般规定 第四条 公司从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、谨慎投资、保 值增值”的基本原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件，投资期限应与公司资金使用计划相匹配。 第五条 公司进行证券投资，必须充分防范风险，在规范运作、风险可控的 前提下尽可能获得最大收益。 第六条 公司进行证券投资时，应当严格按照本制度关于审批、实施、风险 控制、信息披露等的规定执行，根据公司的风险承受能力及资金使用计划确定投资规模。 第七条 公司必须以公司的名义设立证券交易账户，不得使用其他公司或个 人账户或向他人提供资金(委托理财除外)进行与证券投资相关的行为。因开展境外(含香港、澳门地区)资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格的机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人并享有相应投资权益。 第八条 公司用于证券投资的资金来源为公司自有的闲置资金，不得将募集 资金通过直接或间接方式用于证券投资。公司使用闲置资金进行证券投资的，不得挤占公司正常运营和项目资金。 第九条 公司可以使用暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理。 公司使用暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理的，其投资的产品必须符合以下条件： (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。 (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第三章 证券投资的审批 第十条 公司进行证券投资，应严格按照法律、法规、规范性文件、公司章 程以及公司内部投资管理制度的规定履行审批程序。公司证券投资额度的审批权限如下: (一)证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上(含本数，下同)且 绝对金额超过1,000万元人民币的，或者虽未达到该标准但是根据公司章程的规 定应当提交董事会审议的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。投资金额未达到该标准的报总经理审批。 (二)证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 3,000万元人民币的，或者虽未达到该标准但是根据公司章程规定应当提交股东 大会审议的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 (三)公司股东大会、董事会可以在该额度范围内授权公司总经理领导组织实施具体的证券投资行为。 (四)公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司根据《募集资金管理制度》授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，按照《募集资金管理制度》的规定执行。 (五)上述审批权限如与现行法律、法规、证券交易所相关规定不相符的，以现行法律、法规、证券交易所相关规定为准。 第十一条 公司应当规范开展证券账户、资金账户的开户、年审和销户等管 理工作，及时与开户券商、银行签订三方存管协议，确保资金安全。公司开户、转户和销户必须经总经理批准。 第四章 证券投资的实施 第十二条 公司股东大会、董事会做出证券投资的相关决议后，公司应于两 个交易日内按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第十三条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规 和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。参与制定和实施证券投资计划的人员，必须具有扎实的证券投资理论及相关经验。必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询服务，以加强控制投资风险，提升投资管理水平。 第十四条 在公司总经理领导下，由公司投资发展中心、财务中心负责证券 投资的具体工作。 投资发展中心负责提出投资配置策略、额度的建议，制定投资计划，筹集安排资金，实施投资计划，保管证券账户卡、证券交易密码等交易资料，并管理公司下属公司的证券投资活动。 公司财务中心负责按照公司的财务管理制度调拨和管理证券投资资金，并在证券投资事项完成时取得投资证明或其它有效凭据并及时记账，将签署的协议、交易资料等作为重要业务资料及时归档，建立并完善证券投资管理台账、明细账等。 第十五条 公司投资发展中心必须严格按经批准后的投资方案实施证券投 资，未经批准不得对投资计划进行修改或变更。在执行过程中，公司投资发展中心根据市场的变化情况需要调整方案的，应报总经理批准。 第十六条 凡违反相关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定， 未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。 第十七条 经公司总经理授权的从事具体证券投资部门和人员应当密切关 注和分析市场走势，跟踪证券投资情况，并向总经理报告证券投资进展情况、盈亏情况、风险管控和操作建议等情况。总经理应当定期向董事会报告证券投资情况。 第十八条 公司证券投资账面亏损达到投资总额的 15%或者单只证券账面 亏损幅度达到30%，投资发展中心应当及时提请总经理讨论，并形成是否止损或 者调整投资方案等应对措施。 第五章 证券投资风险控制 第十九条 公司建立证券投资防火墙制度，确保在人员、信息、账户、资金、 会计核算上严格分离，证券投资事项的审批人、操作人、资金管理人等相互独立。 第二十条 公司相关工作人员对证券投资事项保密，未经允许不得泄露公司 的证券投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资业务有关的信息，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 第二十一条 公司通过购买金融机构发行的理财产品进行证券投资的，应选 择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业机构，并与其签订书面合同，明确证券投资金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十二条 公司进行证券投资，必须执行严格的风险控制制度。证券投资 操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，对于任何资金的存入或转出，必须由有关人员共同完成。公司财务中心负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。 第二十三条 投资发展中心、财务中心等相关部门只能在董事会或股东大会 审批确定的投资规模和可承受风险的范围内进行证券投资的具体运作。 第二十四条 公司独立董事有权对证券投资事项开展情况进行检查，并应对 提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表独立意见。 第二十五条 公司监事会有权对公司证券投资事项开展情况进行检查，并应 对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表意见。 第二十六条 公司审计部为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资所涉 及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。 第六章 信息披露 第二十七条 公司根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司的证券投资予以披露。 第二十八条 公司披露证券投资事项应至少包含以下内容： (一)证券投资情况概述，包括目的、金额、期限等； (二)证券投资的资金来源； (三)需履行审批程序的说明； (四)证券投资对公司的影响； (五)证券投资的风险控制措施； (六)监管部门要求披露的其他必要信息。 第二十八条 公司使用暂时闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十九条 公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及 时披露以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况及闲置原因； (三)投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风险控制措施等； (四)产品发行主体提供的保本承诺； (五)董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明； (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。 第三十条 公司证券投资事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将委 托理财事项的相关情况透露给其他个人或组织，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及时修订。 第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 汤臣倍健股份有限公司 董事会 二○一七年九月六日