证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017―49号 上海申华控股股份有限公司 关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易标的名称：上海华晨汽车租赁有限公司100%股权 2、交易金额：人民币4.03亿元 3、公司与华晨金杯实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联 交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。 4、过去12个月，公司未与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司发生除日常关联交易以外 的关联交易。 5、交易风险：本次交易尚未签署交易协议，存在除交易价格以外的协议条款无法达成一致导致交易最终无法实施的风险；本次交易存在股东大会审议不通过的风险。 一、 关联交易概述 1、公司拟将全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）100%股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称“华晨金杯”），转让价格以截至2017年3月31日的评估价为基准（华晨租赁100%股权对应评估价为47,613万元），扣除华晨租赁2017年4-6月累计净利润-0.73亿元，双方协商确定为人民币4.03亿元（注：华晨租赁处于持续亏损状态，其2017年7月及之后过渡期内的亏损将不再由公司承担）。转让完成后，公司将不再持有华晨租赁股权。 鉴于公司及华晨金杯实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。 2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、过去12个月，公司未与华晨金杯发生除日常关联交易以外的关联交易。 二、 关联方基本情况 关联方：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：沈阳市大东区东望街39号 注册资本：人民币30000万元整 法定代表人：马晓峰 经营范围：汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。 股权结构：华晨汽车集团控股有限公司持有100%股权。 财务状况：截至2016年12月31日，华晨金杯经审计的资产总额30,080.83万元； 负债总额-0.13万元；资产净额30,080.96万元；营业收入92.30万元；净利润0.53万元。 三、 关联交易标的基本情况 交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。 交易标的：华晨租赁100%股权 权属状况：本次作为交易标的的华晨租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 企业名称：上海华晨汽车租赁有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：上海市浦东新区周浦镇康沈路2868号4幢118室 注册资本：人民币70000万元整 法定代表人：沈毅 经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务，汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售。停车场（库）经营，从事网络科技，计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。 资产运营情况说明：华晨租赁目前业务板块涵盖短租自驾、商务长租、B端同行批 发、旅游代驾、网约车平台。租赁车队规模约为9000台，55个门店，覆盖15个省、35 个城市。 股东及股权结构：上海申华控股股份有限公司持有其100%股权。 财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华晨租赁截至2017年3月31日的财务情况出具了众会字（2017）专字第5340号审计报告，华晨租赁经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元 2016年12月31日 2017年1-3月 资产总额 135,679.75 153,177.22 负债总额 91,414.97 115,264.96 净资产 44,264.78 37,912.26 营业收入 11,344.10 2,453.70 净利润 -16,376.48 -6,352.53 2017年4-7月，华晨租赁（合并）单月未经审计净利润分别为-1,935.95万元（4月）、 -2,153.82万元（5月）、-3,209.76万元（6月）及-2,338.04万元（7月）。 评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华晨租赁截至2017年3月31日的资产情况出具了万隆评报字（2017）1625号评估报告，华晨租赁的资产评估结果如下： 1、评估方法的选择 由于被评估单位所在行业特点为业务覆盖广，运营成本较高，市场竞争激烈，行业利润率低，且一线城市对汽车租赁有较为严格的准入条件，相应牌照资源稀缺，加之预测期过长，未来收入预测的实现具有不确定性。而采用其产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，适合重资产企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。故资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以资产基础法的评估结果作为华晨租赁的股东全部权益价值的最终评估结论。 2、特殊假设与限制条件 （1）、本次收益法评估基于企业蓝图性预测，假设未来车队规模达到29000台并保持 稳定。 （2）、假设被评估单位再预测期内能获得足够的外部融资，能实现企业提供的融资计划，本次评估基于企业申报的融资计划进行相关测算。 （3）、假设被评估单位未来规模扩张所需车辆、人员及相关配套均能实现。 （4）、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。 （5）、假设被评估单位永续期可以依靠自有资金维持经营，财务结构、资本规模保持不变。 （6）、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。 （7）、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 （8）、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。 3、评估结果 本次评估采用资产基础法评估，华晨租赁净资产账面值为38,220.96万元，评估值为 人民币47,614.02万元，增值9,393.06万元，增值率为24.58%。 项目 账面值 评估值 增减额 增值率% A B C=B-A D=C/A 流动资产 58,888.42 58,979.74 91.32 0.16 非流动资产 90,294.45 99,596.19 9,301.74 10.30 其中：固定资产 62,904.47 63,639.33 734.86 1.17 长期股权投资 -458.77 -458.77 在建工程 27,153.45 27,153.45 无形资产 9,025.65 9,025.65 资产总计 149,182.87 158,575.93 9,393.06 6.30 流动负债 93,004.20 93,004.20 非流动负债 17,957.71 17,957.71 负债总计 110,961.91 110,961.91 净资产 38,220.96 47,614.02 9,393.06 24.58 其中： 流动资产增至913,142.27元，增值的主要为应收款项坏账准备评估为零所致。 固定资产―车辆类增至7.574,159.20元，主要系车辆经济寿命年限大于会计折旧年 限所致。 固定资产―电子设备类减值225,543.95元，主要系二手价评估所致。 长期股权投资减值4,587,707.57元，系长期股权投资单位打开单独评估所致。 无形资产增至90,256,545.00元，主要考虑沪牌（非营运性质）、浙A（杭州车牌）、 上海市汽车租赁经营资质三项账外无形资产的价值所致。 经评估，截至评估基准日 2017年 3月 31 日，华晨租赁100%股权对应评估价为 47,614.02万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1625号评估报告。 四、 关联交易的主要内容和履约安排 本次转让协议尚未签署，公司在签订交易协议后将另行披露。 五、 交易事项对公司的影响 华晨租赁在经过了3年快速发展之后，“重资产、高投入、慢产出”的行业特性决定 了其不可避免地遭遇了融资难的发展瓶颈，而其在发展初期持续亏损的状况和进一步发展所需的大量资金需求也对公司造成了一定影响，本次公司对外转让华晨租赁可有效遏制其进一步影响公司资产及利润情况，有利于公司及华晨租赁本身更好的发展。本次股权转让预计将影响公司净利润16,967万元。 公司存在对华晨租赁提供担保的情况，存续担保的处理方式公司将在交易协议中具体约定，交易协议签订后公司将另行披露。 六、 出售资产的其他安排 本次交易方式为股权转让，不涉及职工安置、债务重组等事项。 七、 本次交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第十届董事会第三十九次临时会议于2017年9月6日以通讯方式召开，会议 应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、 召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 2、独立董事意见 公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。 3、董事会审计委员会的书面审核意见 本次公司向沈阳华晨金杯汽车销售有限公司协议转让华晨租赁100%的股权，系基于 公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。 八、 风险揭示 1、本次交易尚未签署交易协议，存在交易双方对除交易价格以外的协议条款无法达 成一致导致交易最终无法实施的风险； 2、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在股东大会审议不通过的风险。 九、 上网公告附件： 1、董事会决议 2、独立董事事前认可； 3、独立董事意见； 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1625号评估报告； 6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）专字第5340号审计报告。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2017年9月7日