证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-052 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上 市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定， 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2017年6 月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本报告于2017年9月6日 通过了公司第九届董事会第十三次会议的审议，表决结果：6 票同意、0 票反对、 0 票弃权。报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次发行各项费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。 2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额 人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存 于公司的募集资金银行专户中。 以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29 日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。 （二）2017年半年度使用金额及当前余额 募集资金专户使用情况及2017年6月30日余额如下： 单位:人民币元 2016年12月31日募集资金专户余额 46,264,976.10 加：利息收入 155,309.41 减：手续费支出 325.00 减：支付发行费用 减：本年度投入使用的募集资金 44,000,000.00 2017年6月30日募集资金专户余额 2,419,960.51 注：公司2017年度1月至6月支付“收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权”款 项44,000,000.00元（2015年度支付280,000,000.00元，2016年度支付116,000,000.00元）。 截至2017年6月30日，累计使用440,000,000.00元。 2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资 金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议 案》，同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更 为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。 公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00元，合计455,600,000.00元对悦玺 科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至2017年6月30日， 累计使用455,600,000.00元。 2016年 9月 18日，悦玺科技公司收到公司货币资金出资人民币 455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19 日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。 悦玺科技公司“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使 用情况及2017年06月30日余额如下： 单位：人民币元 2016年12月31日募集资金专户余额 340,344,726.87 加：利息收入 1,151,867.10 减：手续费支出 833.55 减：本年度投入使用的募集资金 8,909,877.50 2017年06月30日募集资金专户余额 332,585,882.92 注：悦玺科技公司2017年度1月到6月投入“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的募集资金为8,909,877.50元。截至2017年6月30日，累计投入募集资金124,818,009.76元。 二、募集资金管理情况 （一）公司募集资金情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门 规章的有关规定，2015年12月28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。根据三方监管协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。 截至2017年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 开户 行 账 号 余 额 中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 2703020029200102995 380,557.86 交通银行股份有限公司兰州民主东路支行 621060173018010048110 1,454,522.66 交通银行股份有限公司上海市分行 310066661018800064255 584,879.99 合计 2,419,960.51 （二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情 况 2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司悦玺科技公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天 水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。根据四方监管协议，悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。 截至2017年6月30日，悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 开户 行 账 号 余额 中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 2703020029200109584 221,105,538.64 浙商银行股份有限公司天水分行 82500000101200100024340 111,480,344.28 合计 332,585,882.92 （三）募集资金管理情况 根据公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的情形。 三、2017年半年度募集资金的实际使用情况 （一）公司募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 324,918.38 本年度（2017年半年度）投入募集资金总额 4,400.00 募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 325,612.30 累计变更用途的募集资金总额 - 是否已变 募集资金承 调整后 本报告期投 截至期末累计投 截至期末投 项目达到预定 本报告期 是否达到 项目可行性是 承诺投资项目 更项目 诺投资总额 投资总额 入金额 入金额(2) 入进度（%） 可使用状态日 实现的效 预计效益 否发生重大变 (1) (3)＝(2)/(1) 期 益 化 收购北京瑞格嘉尚文化传播 否 44,000.00 44,000.00 4,400.00 44,000.00 100.00 - - - 否 有限公司100%股权 收购上海珂兰商贸有限公司 否 66,000.00 66,000.00 66,000.00 100.00 - - - 否 100%股权 O2O营销渠道和信息管理 是 45,300.00 45,560.00 - 45,560.00 100.00 - - - 否 中心建设 补充流动资金 否 169,618.38 170,052.30 170,052.30 100.00 - - - 否 合计 - 324,918.38 325,612.30 4,400.00 325,612.30 100.00 - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 2016年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第5221号专项鉴证报告确认，公司“收购上海珂兰 募集资金投资项目先期投入及置换情况 商贸有限公司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先支付收购上海珂兰商贸有限公司100% 股权的自筹资金369.3017万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金余额为242.00万元，系募集资金账户的利息收入，存放于募集资金账户中。 调整后投资总额的说明 投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 （二）“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 45,560.00 本年度（2017年半年度）投入募集资金总额 890.99 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 12,481.80 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 本报告期 项目可行 承诺投资项目 是否已变 募集资金承 调整后投资 本报告期投 计投入金额 入进度(%) 可使用状态日 实现的效 是否达到预 性是否发 更项目 诺投资总额 总额(1) 入金额 (2) (3)＝(2)/(1) 期 益 计效益 生重大变 化 O2O营销渠道和信息管理 否 45,300.00 45,560.00 890.99 12,481.80 27.40 - - - 否 中心建设 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金余额为33,258.59万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存 放于项目募集资金账户中。 调整后投资总额说明 投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 四、变更募投项目的资金使用情况 2016年8月8日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司悦玺科技公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额45,300.00万元和银行存款利息260.00万元，合计45,560.00万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。悦玺科技公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。 公司2017年半年度募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年半年度募集资金的存放与使 用情况，不存在募集资金管理违规情形。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年九月七日