证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-073 厦门吉宏包装科技股份有限公司 关于控股子公司收购股权暨关联交易的补充公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日 在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-070）。 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》相关规定，上述关联交易需由公司持续督导保荐机构华龙证券股份有限公司发表核查意见，现就补充更新的控股子公司股权收购相关事项公告如下。 一、关联交易概述 1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”），与西安吉客印电子商务有限公司（以下简称“西安吉客印”）股东刘顺峰、孙志爽于2017年8月25日签订《股权转让协议》，厦门吉客印以零对价收购刘顺峰、孙志爽持有的西安吉客印100%股权。 2、厦门吉客印系公司与厦门鹤超信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鹤超”）合资成立的公司，厦门鹤超的合伙人也为刘顺峰、孙志爽，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次收购虽为关联交易事项，但因系零对价支付，根据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定，该事项在总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议决定。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。 二、关联方基本情况 关联方一 姓名：刘顺峰 身份证号码: 130633198502256475 住址：河北省保定市易县友谊路云蒙小区易景华庭1号楼1单元702号 关联方二 姓名：孙志爽 身份证号码：220322198605047584 住址：天津市和平区昆明路金德园1号楼1908号 厦门吉客印系公司与厦门鹤超合资成立，刘顺峰、孙志爽为厦门鹤超的合伙人，通过厦门鹤超间接持有厦门吉客印的股份，刘顺峰、孙志爽同时为西安吉客印的股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 公司名称：西安吉客印电子商务有限公司 统一社会信用代码：91610131MA6U6XNL64 法定代表人：刘顺峰 注册地址：西安市高新区天谷七路88号新加坡腾飞科汇城B幢西楼7层0701 室 注册资本：人民币1000万元 成立时间：2017年8月3日 公司性质：有限责任公司 股权结构：刘顺峰认缴出资650万元，持股比例65%，孙志爽认缴出资350 万元，持股比例35% 经营范围：网上日用百货的贸易代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机软硬件的技术开发、技术转让及技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 西安吉客印股东均未实际缴付出资，也未实际开展业务，截至本协议签署日西安吉客印无财务数据。西安吉客印权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 鉴于股东刘顺峰、孙志爽尚未实际出资，西安吉客印也未实际经营，因此本次交易的转让价格为0元。 五、交易协议的主要内容 1、鉴于西安吉客印未实际开展业务，刘顺峰、孙志爽尚未实际出资，因此刘顺峰、孙志爽同意将所持有西安吉客印100%的股权以0万元人民币的价格转让给厦门吉客印。 2、协议签订后刘顺峰、孙志爽需配合乙方办理工商变更登记手续，具体期限由各方另行约定，依法办理变更登记后，西安吉客印即成为厦门吉客印全资子公司，公司经营、利润及风险均由厦门吉客印自行享有和承担。 3、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但必须签订书面变更或解除协议： A、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 B、一方当事人丧失实际履约能力。 C、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 D、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 4、协议自签订之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权收购不涉及其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 本次交易有利于实现公司商业模式的创新，开拓公司业务领域，符合公司的长远发展，本次交易完成后，西安吉客印将成为公司的控股孙公司，能够有效避免今后与关联方潜在的同业竞争和关联交易。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额截止本公告披露日，公司与西安吉客印、刘顺峰、孙志爽已发生的各类关联交易金额为0元。 九、独立董事意见 公司独立董事经核查认为，厦门吉客印收购西安吉客印 100%的股权有利于 增强公司的业务拓展能力，符合公司的长远发展规划，同时能够有效避免今后与关联方潜在的同业竞争和关联交易。鉴于西安吉客印尚未实际出资，经双方协商确定厦门吉客印零对价受让上述股权，符合法律法规、公司章程及规章制度的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司控股子公司收购西安吉客印100%股权关联交易事项。 十、保荐机构核查意见 公司保荐机构华龙证券股份有限公司经对上述关联交易事项进行核查，认为本次关联交易事项已由公司总经理审批通过，根据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定，该事项在总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议决定，独立董事对此关联交易发表了独立意见，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求，没有损害公司及其股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本保荐机构对吉宏股份本次关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、厦门市吉客印电子商务有限公司与西安吉客印电子商务有限公司签署的《股权转让协议》； 2、独立董事关于股权收购暨关联交易的独立意见。 特此公告。 厦门吉宏包装科技股份有限公司 董事会 2017年9月7日