证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-128 债券代码：122143 债券简称：12亿利01 债券代码：122159 债券简称：12亿利02 债券代码：122332 债券简称：14亿利01 债券代码：136405 债券简称：14亿利02 亿利洁能股份有限公司 关于分公司签署热电资产组经营租赁合同 暨关联交易的进展公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公 司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）于2016年10月签署了《热电资产组经营租赁合同》。因接到亿鼎生态的通知，亿鼎生态将上述热电资产组转让给上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”），热电分公司与上海亿鼎重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。 《关于公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签署热电资产 组经营租赁合同暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 一、关联交易情况概述 （一）关联交易历史情况 公司热电分公司于2016年10月与关联方亿鼎生态签署了《热电资产组经营 租赁合同》（以下简称“原租赁合同”），租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税），并在合同中约定，亿鼎生态生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，将与热电分公司另行签订物资采购合同。 在上述原租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订了《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”），根据该框架协议约定，在原租赁合同仍在存续有效期的前提下，由该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务；交易定价为充分考虑热电行业平均收益及热电资产组的折旧等成本，协商一致后确定。租赁合同履行期间，如果出租方通过重组、出售、转让等方式处置热电资产，出租方在转让项目所涉及的相关设备及服务时，应保证购买方承接本合同项下的权利和义务。 上述内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的公告》（公告2016-112）、《关于分公司拟与亿鼎生态农业开发有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易的公告》及补充公告（公告2017-038、2017-039）。《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过；《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易情况 公司原筹划在本次重组中收购上述热电联产资产，由于本次重组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司与各交易对方就终止本次重组达成一致。鉴于上述热电资产组一直由亿利洁能股份有限公司热电分公司租赁经营，经营方式未改变，亿鼎生态将上述热电资产组转让给了上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）后，亿鼎生态与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。经友好协商同意，相关收益转让日定在2017年1月1日，本次签署的热电资产组经营租赁合同情况如下： 二、关联交易对手基本情况 公司名称：上海亿鼎投资中心（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 102 室 执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司 成立日期：2016年5月11日 合伙期限：2016年5月11日至不约定期限 经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组。 股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各 合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万 元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。 关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与本公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。 （二）最近一年又一期主要财务指标 单位：万元 科目 2016年12月31日 2017年6月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 170,016.59 168,680.59 资产净额 170,016.55 166,305.64 2016年1-12月 2017年1-6月 营业收入 0 0 净利润 16.55 -3,710.91 注：上述表中2016年净利润为利息收入，2017年6月30日净利润为利息 支出。 三、交易的定价政策及定价依据 交易标的：热电资产组经营权 交易类别：经营租赁 交易金额：18,408万元（不含税） 定价依据： 根据上述框架协议约定，该等产品或服务的价格确定后，在协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。因此，公司热电分公司与上海亿鼎在重新签署《热电资产组经营租赁合同》前，结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，将租赁金额约定为18,408万元。 四、经营租赁合同的主要内容 （一）出租方与承租方 出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙） 承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司 （二）租赁方式 以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。 （三）租赁范围、租赁期限、财产和租金 1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资 产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。 2、租赁经营期限为一年，即：2017年1月1日起，至2017年12月31日 止。租金18,408万元（不含税）。 （四）承租方的权利和义务 1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。 2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。 （五）出租方的权利和义务 1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。 2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。 （六）违约责任 租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。 五、本次交易对公司的影响 本次关联交易是基于原亿鼎生态租赁关联交易的延续，仅是出租方由亿鼎生态变更为上海亿鼎，并依据经营的实际情况调整了租赁费，热电分公司仍租赁经营热电资产组，经营模式、经营策略均未改变。 本次关联交易是基于公司经营和业务发展的需要，符合公司转型清洁能源行业、打造清洁高效能源供应平台的发展目标，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于推动公司持续、健康发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2017年9月6日召开第七届董事会第六次会议，以3票通过，0票 反对、0票弃权的审议结果通过了《关于公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有 限合伙）签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、田继生先生、尹成国先生和姜勇先生回避表决，非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。 2、独立董事审议情况 本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。由于亿鼎生态将其热电资产组出售给上海亿鼎，公司热电分公司与亿鼎生态签署的原租赁合同终止，根据相关协议，公司热电分公司与关联方上海亿鼎重新签署热电资产经营租赁合同，该关联交易符合公司经营和业务发展的需要，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为。 特此公告。 亿利洁能股份有限公司董事会 2017年9月7日