北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州 北京市康达律师事务所 关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司股东 增持股份事宜的 专项核查意见 二零一七年九月 北京市康达律师事务所 关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司股东 增持股份事宜的专项核查意见 致：无锡新宏泰电器科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就新宏泰的实际控制人赵汉新和赵敏海父子（以下合称“增持人”）通过与沈华、余旭签署一致行动协议以增加其可以实际支配表决权的公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下承诺和声明： 本所律师仅基于本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 新宏泰已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本专项核查意见仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为本次增持的法定文件，随同其他文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具核查意见如下： 一、增持人的主体资格 1、赵汉新，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共 党员、工程师、高级经济师。2008年11月至2016年8月任公司董事长、法定 代表人；2016年8月至今任公司董事。截至本专项核查意见出具之日，赵汉新 持有公司5,770万股股份，占公司总股本的38.94%。 赵敏海，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA， 中共党员。2008年11月至2016年8月任公司副董事长，总经理；2016年8月 至今任公司董事长、法定代表人、总经理。截至本专项核查意见出具之日，赵敏海持有公司2,000万股股份，占公司总股本的13.50%。 2、根据增持人出具的说明及本所律师的核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具备收购公司股份的主体资格。 二、本次增持的相关情况 经本所律师核查，在本次增持之前，赵汉新持有公司5,770万股股份、占公 司总股本的38.94%，赵敏海持有公司2,000万股股份、占公司总股本的13.50%， 增持人合计持有公司52.44%股份；沈华持有公司880万股股份，占公司总股本 的5.94%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%。 经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，新宏泰的实际控制人为赵汉新和赵敏海父子；自上市以来，公司的实际控制人和控制权未发生变更。 根据增持人与沈华、余旭于2017年9月6日签署的《一致行动协议》，沈 华、余旭均确认增持人为公司实际控制人，并同意在《一致行动协议》及其他法律文件中予以明确；沈华、余旭均同意作为增持人的一致行动人，增持人、沈华、余旭同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与增持人保持一致，遵从且以增持人的意见为准采取一致行动、作出与增持人相同的意思表示；增持人、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与增持人保持一致，遵从且以增持人的意见为准采取一致行动、作出与增持人相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与增持人保持一致，遵从且以增持人的意见为准采取一致行动、作出与增持人相同的意思表示；沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经增持人同意，沈华、余旭不得委托除增持人以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。因此签订《一致行动协议》后，增持人在本次增持后实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的59.19%。本所律师认为，增持人通过签订《一致行动协议》增持公司股份的事宜符合相关法律、法规的规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司已于2017年9月6日公告了《无锡新宏泰电器科技 股份有限公司关于控股股东签署一致行动协议的公告》（2017-70号），就增持 人通过签订《一致行动协议》有关事宜进行公告。 经核查，本所律师认为，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。 四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 经本所律师核查，在本次增持前增持人合计持有公司股份7,770万股，占公 司股份总数的 52.44%；本次增持后增持人可以实际支配表决权的公司股份总数 占公司股份总数的 59.19%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款 第三项的规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 本所律师认为，增持人在本次增持前实际持有公司已发行股份的 52.44%、超过50%，且继续增加其可以实际支配表决权的公司股份至59.19%不影响公司的上市地位，本次增持符合免于提出豁免申请的条件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《上市公司收购管理办法》及相关规定关于免于提出豁免申请的条件；增持人本次增持过程中不存在违反《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》及上交所相关规定的情形。 本专项核查意见一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司股东增持股份事宜的专项核查意见》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳 周群 2017年 月 日