股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324 上海普利特复合材料股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）摘要 修订稿 二零一七年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5日 召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《上海普利特复合材料股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）》及摘要（“2015 年员工持股计划”已更名为“第一期员工 持股计划”），同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。本持股计划设立后委托申万宏源证券有限公司成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”进行管理，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票。 “申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”募集资金总额不超过5,000万元， 按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合 并运作。本持股计划筹集资金全额认购“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划” 的劣后级份额。 二、截至2016年1月8日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通 过二级市场累计买入公司股票1,276,200股，占公司总股本的比例为0.4727%，成交均 价27.91元/股。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。 三、公司于2017年6月2日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2015 年员工持股计划延期一年的议案》，同意将公司2015年员工持股计划存续期延长一年， 即存续期延长至2018年8月4日。 四、根据第一期员工持股计划目前的实际情况，公司董事会拟定了《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》。对第一期员工持股计划的资金来源、股票来源、存续期、管理模式等作出变更。具体如下： 1、资金来源 本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于： （1）公司员工自筹资金； （2）公司控股股东周文以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 “申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”筹集资金上限为5,000万元，按照 1:1 设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。优 先级份额按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定享有预期年化收益率。 公司控股股东周文先生承诺：1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划” 优先级份额及预期年化收益进行差额补足；2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产 管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。 上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。 根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（2016年7月18 日起实施）第四条要求，不得对优先级提供保本保收益安排，公司控股股东、实际控制人周文先生决定以自有资金替换全部优先级份额。 2、股票来源 截至2016年1月8日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通过二 级市场累计买入公司股票1,276,200股，占公司总股本的比例为0.4727%，成交均价27.91 元/股。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。 公司第一期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，通过大宗交易等方式受让申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划所持有的全部本公司股票作为初始标的股票。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人 所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划将在《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》获得审议通过后并于2017年9月 28日前完成标的股票的受让。 本持股计划参加对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 3、员工持股计划的存续期 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《上海普利特复合材料股份有限 公司2015年员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自 股东大会审议通过本持股计划之日起算，即2015年8月5日至2017年8月4日止。 根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于2015年员工持股计划延期一 年的议案》，公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至2018年8月 4日。 4、管理模式 本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。 目录 一、员工持股计划参加对象及确定标准......8 二、员工持股计划的资金来源及股票来源......8 三、员工持股计划的锁定期及存续期限......9 四、员工持股计划的管理模式......10 五、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置......14 六、公司融资时员工持股计划的参与方式......16 七、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......16 八、其他重要事项......16 释义 本计划草案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 普利特、公司、本公司 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码：002324 普利特、公司、本公司 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码：002324 员工持股计划、本持股计划、本指 上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划 计划、2015年员工持股计划 草案修订稿、员工持股计划草案指 《上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划 修订稿 （草案）（修订稿）》 持有人 指 出资参加本持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 普利特的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公 司章程》规定的其他人员 资产管理计划、集合计划、本集指 申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划 合计划 标的股票 指 根据本员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买和 持有的普利特股票 委托人 指 普利特（代员工持股计划） 资产管理机构、管理人 指 申万宏源证券有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、员工持股计划参加对象及确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。 参加本持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 （二）参加对象的确定标准 本持股计划的参加对象应符合下述标准之一： 1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司及下属子公司核心技术人员、业务骨干； 3、其他对公司发展有较高贡献的人员。 以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （三）持有人情况 参加本持股计划的董事、监事、高级管理人员不超过7人，出资额为320万元，比 例为15.92%；其他员工不超过150人，出资额为1690万元，比例为84.08%，合计2010 万元。具体参加人数及持有份额数根据员工实际缴款情况确定。 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。 二、员工持股计划的资金来源及股票来源 （一）资金来源 本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于： 1、公司员工自筹资金； 2、公司控股股东周文以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 “申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”筹集资金上限为5,000万元，按照 1:1 设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。优 先级份额按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定享有预期年化收益率。 公司控股股东周文先生承诺：1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划” 优先级份额及预期年化收益进行差额补足；2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产 管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。 上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。 根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（2016年7月18 日起实施）第四条要求，不得对优先级提供保本保收益安排，公司控股股东、实际控制人周文先生决定以自有资金替换全部优先级份额。 （二）股票来源 截至2016年1月8日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通过二 级市场累计买入公司股票1,276,200股，占公司总股本的比例为0.4727%，成交均价27.91 元/股。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。 公司第一期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，通过大宗交易等方式受让申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划所持有的全部本公司股票作为初始标的股票。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人 所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划将在《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》获得审议通过后并于2017年9月 28日前完成标的股票的受让。 本持股计划参加对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、员工持股计划的锁定期及存续期限 （一）锁定期 公司第一期员工持股计划的股票锁定期为12个月，自2016年1月9日至2017年1 月8日止。截至目前，该股票锁定期已经结束。 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30起至最终公告日； 2、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）存续期 1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《上海普利特复合材料股份有 限公司2015年员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自 股东大会审议通过本持股计划之日起算，即2015年8月5日至2017年8月4日止。 2、根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于2015年员工持股计划延期 一年的议案》，公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至2018年8月 4日。 3、本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。 四、员工持股计划的管理模式 本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。 （一）持有人权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守相关管理办法。 （二）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； （4）修订相关管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案， 临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、部门规章、本持股计划和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会应当遵守法律法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：（1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前书 面通知全体管理委员会委员。 7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员 会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）事由及议题； （3）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （四）股东大会授权董事会的具体事项 本持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的变更和终止； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议； 5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 五、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本持股计划存续期满后自行终止； 2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止； 3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份 额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。 （三）持有人权益的处置 1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后不再与公司或子公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的； （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同或给公司造成重大损失的； （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形 5、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 6、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 7、本持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 8、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 七、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 本持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可 以延长。 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 八、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 3、本持股计划由公司董事会负责解释。 上海普利特复合材料股份有限公司 董事会 2017年9月6日