证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017-089 浙江双环传动机械股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月6日为公司首次限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、授予限制性股票的股票来源 公司从二级市场上回购本公司A股普通股和向激励对象定向发行公司A股普通股。 截至本激励计划授予日，公司已完成从二级市场上回购本公司1,000万股A股普通股。上述已回购的1,000万股A股普通股将全部作为实施公司本激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。 2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.40元/股。 本激励计划首次授予的激励对象总人数为238人。 具体分配情况如下： 姓名 职位 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股 股数（万股) 总数的比例 本比例 张琦 董事 15 0.75% 0.02% 王佩群 副总经理、财务总监 35 1.76% 0.05% 中层管理人员、核心技术（业务） 1,643 82.44% 2.43% 人员（共236人） 预留限制性股票 300 15.05% 0.44% 合计 1,993 100.00% 2.94% 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。 3、解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 30% 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30% 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 40% 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 50% 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 50% 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 4、解除限售业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年的营业收入为基准，2017年的营业收入增长率不低于 30%。 第二个解除限售期以2016年的营业收入为基准，2018年的营业收入增长率不低于 60%。 第三个解除限售期以2016年的营业收入为基准，2019年的营业收入增长率不低于 100%。 本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年的营业收入为基准，2018年的营业收入增长率不低于 60%。 第二个解除限售期以2016年的营业收入为基准，2019年的营业收入增长率不低于 100%。 （2）个人业绩考核要求 根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年9月6日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。 二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明 根据公司2017年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。 三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司2017年限制性股票激励计划中确认的首次授予239名激励对象中，激励对象杨若愚因个人原因离职，该激励对象原拟授予股票数量为7万股。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，公司对首次授予的激励对象及授予股数进行调整：公司首次授予限制性股票的激励对象由原239人调整为238人，首次授予限制性股票总数由1700万股调整为1693万股。 除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见。 四、本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2017年9月6日 2、授予价格：5.40元/股 3、授予数量：1693万股 4、授予人数：238人 5、授予股票的来源：公司从二级市场上回购本公司A股普通股和向激励对象定向发行公司A股普通股 6、授予限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职位 获授的限制性股票 占本次授予限制性股 占目前总 股数（万股) 票总数的比例 股本比例 张琦 董事 15 0.89% 0.02% 王佩群 副总经理、财务总监 35 2.07% 0.05% 中层管理人员、核心技术（业务） 1,643 97.05% 2.43% 人员（共236人） 合计 1693 100.00% 2.50% 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 公司2017年9月6日授予限制性股票，根据测算，2017-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 年份 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 各年摊销限制 性股票费用 1,584.27 3,904.62 1,807.00 669.68 7,965.57 （万元） 本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说 明 经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事意见 1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年9月6日，并同意向符合条件的238名激励对象首次授予1693万股限制性股票，授予价格为5.40元/股。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下： 1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件； 2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形。 综上，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 公司监事会同意确定以2017年9月6日为首次授予日，向符合条件的238名激励对象授予1693万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 浙江天册律师事务所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。 十一、独立财务顾问意见 公司独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，双环传动本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。 本次限制性股票首次授予日的确定以及对首次授予激励对象名单与首次授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且双环传动及首次授予的激励对象不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 浙江双环传动机械股份有限公司董事会 2017年9月6日