广发证券股份有限公司 关于 浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一七年九月 目录 第一章 释义......3 第二章 声明......4 第三章 基本假设......5 第四章 本次限制性股票激励计划授权与批准......6 第五章 本次限制性股票激励计划授予情况......7 第六章 独立财务顾问意见......9 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 公司、上市公司、双环指 浙江双环传动机械股份有限公司 传动 本独立财务顾问、本顾指 广发证券股份有限公司 问、本财务顾问 本激励计划 指 浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激 励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录4号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件资料均由双环传动提供，双环传动已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对双环传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读双环传动发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。 （四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （五）本报告仅供双环传动实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）双环传动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次限制性股票激励计划授权与批准 双环传动本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2017年8月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于 及其 摘要的议案》等本次激励计划相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。 2017年8月17日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 及其摘 要的议案》等本次激励计划相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 2、2017年8月21日，公司在内部OA平台公示了激励对象的姓名和职位， 公示时间为2017年8月21日至2017年8月30日，截至2017年8月30日，公 司监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。 3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关 于 及其 摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。 2017年9月6日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。 第五章 本次限制性股票激励计划授予情况 一、本次限制性股票激励计划的首次授予日 根据公司第四届董事会第二十次会议决议，本次限制性股票的授予日为 2017年9月6日。 二、限制性股票的来源和授予股票数量 （一）限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司从二 级市场上回购公司A股普通股和向激励对象定向发行公司A股普通股。 截至本报告出具日，公司已完成从二级市场上回购本公司1,000万股A股普 通股。上述已回购的1,000万股A股普通股将全部作为实施公司本激励计划的部 分股票来源，其余来源为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象限 制性股票。 （二）授予股票数量 公司2017年限制性股票激励计划确认的激励对象名单中，有1名激励对象 离职。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计 划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 239 名调整为238名，首次授予的限制性股票数量由1,700万股调整为1,693万股， 预留限制性股票仍为300万股。 三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况 根据限制性股票激励计划，激励对象首次实际授予情况具体如下： 姓名 职位 获授限制性股票 占本次授予限制性 获授限制性股票占 数量（万股） 股票总数的比例 目前总股本比例 张琦 董事 15 0.89% 0.02% 王佩群 副总经理、财务总监 35 2.07% 0.05% 中层管理人员、核心技术（业务） 1,643 97.05% 2.43% 人员（共236人） 合计 1,693 100.00% 2.50% 四、限制性股票的首次授予价格及授予确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.40元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股5.40元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划预案首次公告（即2017年1月21日）前1个交易日公司股 票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.10 元的50%，为每股5.05元； 2、本激励计划预案首次公告（即2017年1月21日）前20个交易日公司股 票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 10.96元的50%，为每股5.48元。 鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年4月27日实施完毕，即以 67,674.40万股向全体股东每10股派0.80元人民币现金。因此，首次授予的限制 性股票授予价格由每股5.48元调整为每股5.40元。 此外，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格亦不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.19元的50%，为每股5.10元； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.07元的50%，为每股5.04元。 第六章 独立财务顾问意见 一、对首次授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整情况的核查 根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性 股票激励计划首次授予的激励对象名单以及首次授予的限制性股票数量作出了调整。 经核查，本独立财务顾问认为，上述调整符合《管理办法》及公司2017年 限制性股票激励计划的相关规定，并履行的必要的程序。 二、对本激励计划首次授予条件是否成就的核查 根据经公司2017年第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励 计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。 三、结论性意见 本独立财务顾问认为，双环传动本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日的确定以及对首次授予激励对象名单与首次授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且双环传动及首次授予的激励对象不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：广发证券股份有限公司 2017年9月6日