恒生电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 股票简称：恒生电子 股票代码：600570 杭州 二零一七年九月 恒生电子股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 材料目录 一、 会议须知 二、 议程 三、 议案 四、 表决票 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布 的通知》要求，特制定本须知。 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 恒生电子股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 议程 现场会议时间：2017年9月15日下午14点30分 现场会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号公司会议室 现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年9月15日 至2017年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 网络投票细节详见《恒生电子关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 现场会议议程： 14: 20 到会签名 14: 30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程 14: 40 审议《关于投资收购香港大智慧公司51%股权的议案》 14: 50 股东代表发言，公司高管发言 15：15发放表决票，统计表决结果，报上交所 16: 20 宣读表决结果宣读会议决议 16: 30律师宣读法律意见书 16: 40主持人宣布会议结束 议案： 关于投资收购香港大智慧公司51%股权的议案 一、 交易概述 1、恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“恒生电子”或“受让方”）及其关联方宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）(以下简称“恒生香港”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“转让方”）及其关联方大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）、艾雅斯资讯科技有限公司（AYERSSOLUTIONSLIMITED）（以下简称“艾雅斯”）于2017年8月30日签订《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司以人民币36,720万元收购大智慧持有的大智慧（香港）51%的股权。 2、协议各方分别为： 转让方：上海大智慧股份有限公司 受让方：恒生电子股份有限公司 标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司，由转让方100%控股。无实 际业务，其全部资产即是持有的艾雅斯100%股权 其他方还包括：艾雅斯，标的公司全资子公司 恒生香港：受让方控股76%的子公司 云汉投资：持有恒生香港24%股权 3、本次交易尚需获得股东大会审议通过以及相关政府部门备案 二、 交易对方情况介绍 转让方：上海大智慧股份有限公司 统一社会信用代码：913100007031304856 类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：汪勤 注册资本：198770万人民币 经营期限：2000-12-14至不约定期限 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301 －130座 经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房屋租赁、会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 转让方持有标的公司100%股权。 三、 标的公司情况介绍 1、标的公司基本情况介绍 公司名称 大智慧（香港）投资控股有限公司 （DZH(HK)INVESTMENTHOLDINGCOMPANYLIMITED） 企业类型 私人有限公司 成立日期 2014年4月1日 注册资本 港币60,000,000元 公司秘书 华信秘书服务有限公司BPSecretarialServicesLimited 公司编号 2076947 住所 香港皇后大道中59-65号泛海大厦16楼 16/F.,AsiaStandardTower,59-65Queen’sRoad,Central,Hong Kong 股东情况 由转让方100%控股，是转让方全资子公司 主要业务 无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权 2、标的公司全资子公司基本情况介绍 公司名称 艾雅斯资讯科技有限公司(AyersSolutionsLimited) 企业类型 私人有限公司 成立日期 2002年9月18日 注册资本 12,000,000元港币 公司秘书 华信秘书服务有限公司BPSecretarialServicesLimited 公司编号 814713 住所 香港皇后大道中59-65号泛海大厦16楼 16/F.,AsiaStandardTower,59-65Queen’sRoad,Central,Hong Kong 股东情况 由标的公司100%控股，是标的公司全资子公司 主要业务 艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公 司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。 经过15年，艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步，不断为 系统升级，机构客户已经超过200多家。 3、 标的公司财务状况介绍（合并报表，截至2017年6月30日） 大智慧（香港） 单位：元港币 2017年6月末 2016年期末 总资产 81,381,031.80 60,517,985.79 负债总额 15,937,623.87 18,271,990.93 净资产 65,443,407.93 42,245,994.86 2017年初至6月末 2016年年度 营业收入 43,867,822.18 72,406,195.69 净利润 23,197,414.07 30,945,146.78 以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884号）。 四、交易的定价依据、理由、商誉的形成及交易前后标的公司股权结构 1、具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司接受公司委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号）。评估方法为资产基础法。根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司评估价值为74,900.90万港币。按评估基准日汇率，标的公司净资产账面价值折算成人民币为65,006.49万元。 标的公司51%股权的价格，经转让方与受让方协商一致，确定为36,720万 元人民币，相对于评估价值，实际收购价格溢价率为 10.77%。公司溢价购买标 的公司 51%股权的理由主要如下：第一，本次转让方系让渡标的公司的控股权； 第二，大智慧（香港）属于稀缺标的物，在香港中小型券商交易系统服务市场具备领先地位，短时间没有替代品。第三，本次收购对于公司来说，有协同效应，可以相应减少公司的相关费用支出。 2、本次收购完成后，将在公司合并资产负债表中形成约3.24亿元人民币的 商誉（具体数据以2017年度公司审计报告为准）。 3、本次交易完成前后标的公司股权结构 大智慧（香港）股权结构 股东 转让前持股比例 转让后持股比例 恒生电子 0% 51% 大智慧 100% 49% 总计 100% 100% 五、协议主要内容及关键条款 1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司51%股权的交易价格为人民币36,720万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元）（以下简称“股权转让价款”）。 2、支付方式： （1）自股权转让协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币11,016万元，作为本次交易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转让价款； （2）自股权转让协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币18,360万元； （3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币7,344万元。 3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，自转让方和受让方股东大会审议批准之日起生效。 4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第30日；转让方有权延长终止日 期，但延长时间最长不超过30日，如转让方确认延长则终止日期为转让方确认 延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已支付的所有股权转让价款（包括订金）。 5、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在股权转让协议签署日后30 日内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。 6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。 7、政府备案： （1）本次收购事项需要获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的股权变更备案通过，受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。 （2）本次收购事项需要获得浙江省商务厅备案通过方可完成。若股权转让协议签署后30日内备案不通过，转让方有权选择延期或终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过30天。延期30天内仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。 8、后续事项 在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审批备案流程作为事后事项）完成： （1）受让方或受让方的关联公司以659.175万元港币的价格收购恒生香港持 有的HundsunGlobalServiceInc.100%的股权； （2）受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以不高于1.25亿元人民币的 价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，即： 标的公司增发股份购买受让方、云汉投资所持的恒生香港100%股权，受让方、 云汉投资同意向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对价，恒生香港100%股权的价值不高于人民币1.25亿元。若受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，换股合并完成后，恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构为： 序号 股东名称 持有公司注册资本比例 1 大智慧 41.75% 2 恒生电子 54.70% 3 云汉投资 3.55% 合计 100% 以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。 9、相关违约责任 （1）股权转让协议生效后，如受让方未依照股权转让协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过股权转让协议股权转让价款总金额的20%。 （2）除上述情形外，任何一方违反股权转让协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 （3）若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则受让方应在约定时间期满10个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金额为2000万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。 （4）若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期满10个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为500万元人民币；赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期 未支付赔偿金额的千分之一向恒生电子支付违约金。 （5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人民币1.25亿元） 达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间内完成换股合并，各方均不承担违约责任。 10、适用法律与争议解决 （1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。 （2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。 协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。 六、本次收购资金来源、收购目的以及对公司的影响 1、 收购资金来源为公司自有资金结合并购贷款。 2、 收购目的以及对公司的影响 （1）本次收购可以补充公司在香港市场针对中小型券商交易系统的产品线，带来更多的客户基础，扩大公司在香港市场证券交易系统的整体市场份额。进一步提高香港券商交易系统市场的进入门槛，扩大公司在香港业务的护城河，使公司在香港市场的竞争力进一步得到加强。 （2）标的公司拥有前端技术优势，如与恒生香港的中后台技术结合，可以形成协同效应，利用技术能力来满足和支持香港乃至国际化客户更长远发展。 （3）本次收购如顺利完成，标的公司将纳入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的主营利润贡献。 七、主要风险提示 1、未来商誉减值的风险：本次收购将在公司合并资产负债表中形成约3.24 亿元人民币的商誉（具体数据以2017年度公司审计报告为准）。根据《企业会计 准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果交易标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而冲减公司当期损益。 2、政府备案的不确定性风险：本次收购尚需获得国内政府有权管理机构备案，存在可能因备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成备案手续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。 恒生电子股份有限公司 董事会 2017年9月 恒生电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会 表决票 股东名称 股东账号 出席人姓名 代表股权数 审议事项 同意 反对 弃权 《关于投资收购香港大智慧公司51%股权的议案》 股东签名或盖章： 2017年9月15日 说明：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。