证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2017-007 江苏南方卫材医药股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为31,660,991.60元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。 上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下： 序 项目名称 项目投资 拟使用募集资 立项核准 环评批复 号 总额(万元) 金金额(万元) 情况 新建医用胶粘敷 发改备案 环项审字 1 料生产项目 35,000.00 18,138.21 [2015]8 [2015]14 号 号 营销体系建设及 武发改 2 品牌推广项目 7,500.00 7,500.00 [2015]14 - 7号 合计 42,500.00 25,638.21 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截至2017年8月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为31,660,991.60元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA15964号《关于江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。公司募集资金投资项目拟置换的实际投入自筹资金具体情况如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 拟使用募集资金 自筹资金实际 金额 投入 1 新建医用胶粘敷料生产项目 18,138.21 3,166.10 2 营销体系建设及品牌推广项目 7,500.00 合计 25,638.21 3,166.10 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以31,660,991.60元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、专项意见说明 1、监事会意见 2017年9月6日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已履行了相关审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金31,660,991.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 2、独立董事意见 独立董事认为：公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了核查报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币31,660,991.60元置换已投入募投项目的自筹资金。 3、会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核并出具了信会师报字[2017]第ZA15964号《关于江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。会计师事务所认为：贵公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《中国证监会上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年8月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 4、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：南卫股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经南卫股份董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 本保荐机构对公司本次拟以募集资金3,166.10万元置换公司预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。 六、 备查文件 1、第二届董事会第十四次会议决议； 2、第二届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》； 5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南方卫材医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。 特此公告。 江苏南方卫材医药股份有限公司 董事会 2017年9月8日