证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号:2017-065 维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度 非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（三次修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票方案及预案，该等事项已经2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议以及2017年3月16日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年9月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事项。 根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。 本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下： （一）主要假设 假设一：本次非公开发行于2017年9月末实施完毕。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 假设二：假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本的20%（3,044.23万股），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。 假设三：公司对于Teenie Weenie品牌及相关资产和业务的交割工作于2017年2月末 全部完成，同时于2017年3月开始将标的主体纳入公司合并范围内。 假设四：在本次非公开发行前，公司通过引入外部融资的方式支付本次重大资产购买的对价，并以本次非公开发行股票募集资金置换上述自筹资金。拟置换的外部融资的利息费用计提期间为重组交易标的交割工作完成至本次非公开发行完毕，即从2017年3月初至2017年9月末，其余外部融资的利息费用计提期间为重组交易标的交割工作完成至2017年末。 假设五：对公司2016年和2017年业绩做如下假设： 公司公告的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,278.12万元，假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2016年度持平。 假设六：交易标的2017年业绩将以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0975242号）中收益法相关盈利预测金额为基础，即交易标的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为39,405.87万元。另外，假设交易标的2017年业绩在全年平均实现，即标的主体在2017年3月至12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为32,838.23万元。 假设七：未考虑收购交易标的对公司资产负债、经营成果、财务状况以及商誉减值（如有）等的影响。 假设八：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。 假设九：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下： 项目 2016年度/2016年12月 2017年度/2017年12月31日 31日 不考虑本次发行 本次发行后 总股本（万股） 14,798.00 15,221.16 18,265.39 扣除非经常性损益后归属于母 7,278.12 7,278.12 25,857.52 公司股东净利润（万元） 扣除非经常性损益后基本每股 0.49 0.49 1.65 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股 0.49 0.49 1.65 收益（元/股） 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的股本会随之增加，募集资金将被用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加，若收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益被摊薄的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 1、本次交易将极大丰富产品线，扩大经营规模，提高公司盈利水平 公司目前收入主要来自“VGRΛSS”品牌女装，由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单品牌的市场占有率均未超过4%，因此，当品牌发展到一定规模，单一品牌难以实现经营规模和盈利的快速扩张。 本次交易标的，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争。截至2017年6月末，“VGRΛSS”品牌女装共有店铺167家，TeenieWeenie品牌在中国大陆地区已开设店铺1,253家，本次交易完成后，上市公司的总资产规模和经营规模将快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升。 2、公司与标的资产实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值 本次交易完成后，公司与标的资产有望形成良好的产业协同、渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值： （1）品牌协同 公司现有云锦品牌和VGARSS 品牌分别定位于奢侈和高端女装，均为大淑女装， 主要面向25岁－35岁高收入女性；TeenieWeenie品牌定位中高端，其女装为少淑女装， 与公司现有品牌定位形成互补。同时，TeenieWeenie品牌女装时尚、浪漫、可爱、纯真 的风格与VGRASS品牌知性、优雅、精致、追求品质的风格极为接近，是同一类人群 在不同年龄阶段的体现，更容易打造成一脉相承的品牌集团。 （2）销售渠道协同 公司已经建立了一个以高端商场、购物中心为主基本覆盖全国的营销网络体系，渠道档次较高。TeenieWeenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道。公司渠道与Teenie Weenie品牌渠道既有差异也有协同，本次交易完成后，可以提高公司与终端渠道的议价能力；同时，不同品牌对接商场集团不同档次定位的商场，更有利于加强与商场集团的合作。 （3）供应链协同 TeenieWeenie品牌店铺数量较多，对供应链的要求高，已在多年经营中形成快速反 映的供应链体系，并通过全球经营、批量生产降低供应链成本。本次交易完成后，公司与标的资产可以互通、借鉴供应链系统，以更大程度的发挥规模效应、提高反映速度，在合理控制成本的同时提高供应链效率，提高公司经营效率。 （4）管理协同 公司自成立即专注服装行业，行业经验丰富，形成完善、细致的管理体系，渠道档次不断提升。本次交易完成后，上市公司与标的不断融合，提升整体的管理、供应链等的运营水平和效率，形成规模效应。 3、助力公司实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标 我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端服装品牌实现“走出去”的凤毛麟角。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌拥有全球化的知识产权，在韩国、香港、台湾及东南亚等地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴TeenieWeenie品牌国际化经营的经营，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。 公司自成立以来，一直坚持“VGRΛSS”单一品牌运作，2015年，公司收购云锦 研究所，开启多品牌立体化发展之路，本次收购Teenie Weenie品牌将继续强化公司多 品牌发展策略，从而实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。“VGRΛSS”品牌自设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“修身”的设计理念。公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“VGRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。 公司本次募集资金用于收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次募 投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 维格娜丝作为快速发展的品牌女装企业，人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一。公司深耕高端服装行业多年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有服装行业资深管理经验。 2、技术储备 公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，截至2015年末有研发设计人员137人，占公司总人数的5.28%。公司在上海、韩国分别设立了研发设计中心，并在意大利设立了设计工作室。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，紧密跟踪国际流行元素，并与“VGRΛSS”品牌“修身”的产品特点相结合，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。公司坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于产品技术与质量精益求精，在产品设计、面料使用研发、生产标准等方面不断向国际水准靠近，为公司打造具有国际影响力的时装品牌打下了良好的基础。 3、市场储备 公司采用以直营店为主的销售模式。目前公司已设立了多家门店，其中95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、武商等商场及万象城等大型购物中心之中。公司紧跟行业销售业态变化，不断开拓新的销售渠道。购物中心凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在服装品牌的销售渠道中，地位快速上升。公司相继开设了北京东方新天地、上海港汇、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等购物中心店。 此外，公司还通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。上述市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的产品销售构建了稳固的市场渠道。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化 “VGRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。公司坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，并在意大利设立了工作室，负责产品设计。 目前，公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年至2015年“VGRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。 2、公司现有业务的主要风险及改进措施 （1）市场竞争风险 服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 （2）准确把握市场需求变化的研发设计风险 女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果公司对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对其销售产生不利影响。 （3）经营业绩波动的风险 2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。 针对上述风险，公司将秉持以“匠心精神打造高端产品”的理念，坚持产品技术与质量精益求精，加大产品研发设计的投入、不断创新，并积极引入具有国际背景的优秀设计人才，提升产品的价值感和竞争力；公司将持续优化店铺结构、提升渠道档次，提升终端形象，加强服务、提高客户体验，并充分发挥互联网在渠道建设中的作用，积极推动终端销售的内涵式增长；围绕公司发展战略，做强现有品牌的同时，公司将积极推动云锦奢侈品牌的建设，促进公司进一步提档及多元化、国际化经营。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、通过募投项目提升公司盈利能力 公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，经公 司董事会充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 维格娜丝时装股份有限公司 2017年9月7日