证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-062 维格娜丝时装股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2017年9月6日上午10:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2017年8月29日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。 因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为本次非公开发行募投项目的相关方衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 2、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》 因公司2017年限制性股票激励计划授予的4,231,564股限制性股票于2017 年8月2日完成登记，公司总股本增加至152,211,564股。公司拟根据增资后的 总股本调整本次发行股票数量。此外，根据公司实际情况，拟对募集资金总额及用途进行调整。上述调整的具体情况如下： （一）发行数量 1、调整前的发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 2,959.60 万股（含 2,959.60万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。 2、调整后的发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过3,044.23万股（含3,044.23万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 （二）募集资金用途 1、调整前的募集资金用途 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目投资总 拟使用募集 金额 资金额 1 收购TeenieWeenie品牌及该 金维格 443,881 400,000 品牌相关的资产和业务 合计 443,881 400,000 注：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的 整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 2、调整后的募集资金用途 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目投资总 拟使用募集 项目名称 项目实施主体 金额 资金额 1 收购TeenieWeenie品牌及该 金维格 443,881 150,000 品牌相关的资产和业务 合计 443,881 150,000 注：“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的 整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款进行置换，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预 案（四次修订稿）》 公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行a股股票预案 （四次修订稿）》。预案全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 4、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》 公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。报告全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 5、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》 公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》。报告全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 6、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票 摊薄即期回报、填补即期回报措施（三次修订稿）》 具体详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告（公告编号：2017-065）。 经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。 特此公告。 维格娜丝时装股份有限公司董事会 2017年9月7日