证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2017-048 杭州炬华科技股份有限公司 关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第二期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票激励计划预留部分第二期可解锁的数量为25.875万股， 占限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票总数的48.59%（2017年7月 11日，已完成离职激励对象4人共计7,500股的回购注销），占公司目前总股本 的 0.0713%。实际可上市流通股份数量为 25.875 万股，占公司目前总股本的 0.0713%； 2、本次预留部分限制性股票符合解锁条件的激励对象共计34人； 3、本次预留部分限制性股票的上市流通日为2017年9月13日； 3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。 杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开 了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第二期可解锁的议案》。公司董事会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，按照《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定办理首期限制性股票激励计划预留部分第二期解锁相关事宜。本次预留部分34名激励对象第二期可解锁限制性股票数量共计25.875万股，占限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票总数的48.59%，占公司目前总股本的0.0713%。具体情况如下： 一、预留限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 1、标的种类：激励计划授予激励对象的标的股票为炬华科技限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计34人。 4、对股份锁定期安排的说明： 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50% 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50% 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 5、解锁条件： （1）炬华科技未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 （3）本计划在 2015―2016年的2个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标 进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 预留部分首次业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率，每年度考核指标具体目标如下： 解锁期 绩效考核目标 第一次解锁 公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长率 较2013年不低于20%； 第二次解锁 公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收入增长率 较2013年不低于30%； 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。 （4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 （二）已履行的相关审批程序 1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭 州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014年7月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划 的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实 的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014年8月19日，公司收到《首期限制性股票激励计划（草案）》备案 无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露网站披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。 5、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。 6、2014年9月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《杭州炬华科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。 7、2014年9月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《首期限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《首期限制性股票激励计划（草案）》首次激励对象为100人，授予限制性股票数量为198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为18万股；调整后的《首期限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为360万股，首次授予价格调整为9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为36万股。 8、2014年9月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 9、2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司董事会认为预留限制性股票授予条件已经满足，董事会同意授予40名激励对象授予36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年5月8日，授予价格为14.93元/股。 10、2015年5月8日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。 11、2015年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象陈杰、陈国平因个人原因放弃公司拟授予的预留限制性股票共计5000股。因此，公司授予的预留限制性股票数量由36万股减少到35.5万股，授予对象由40人减少到38人。 12、2015年5月22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。 13、2016年4月6日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每10股送红股1.00 股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。2016年4月15日权益分派 实施完成。公司总股本由241,785,000股增至362,677,500股，本次解锁数量由 17.75万股相应调整至26.625万股，实际可上市流通数量由17.75万股相应调 整至26.625万股。 14、2016年6月3日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 15、2016年6月3日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》，监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。 16、2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意将离职激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,500股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由36267.75万股变更为36267万股，预留部分限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为34名，已授予未解锁的预留部分限制性股票数量调整为25.875万股。 17、2017年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 18、2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第二期可解锁的议案》。 19、2017年8月28日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了 《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第二期可解锁的议案》。 二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留部分第二期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期的规定：自首期预留部分限制性股票授予日起24个月为第二期锁定期。激励对象可申请解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的50%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年5月8 日，截至2017年5月8日，公司首批预留部分激励对象的限制性股票第二期锁定期已届满。 （二）满足解锁条件情况说明 公司董事会对《限制性股票激励计划（草案）》第二期预留部分限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划（草案）》所有解锁条件详见下表： 激励计划设定的第一期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述任一情形，满足解锁条件 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董件 事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 3、公司层面解锁业绩条件 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 预留部分第二个解锁期：公司2016年净利润 确认，2016年公司扣除非经常性损益的净利 增长率较2013年不低于35%，2016年营业收润为 241,041,860.01元，营业收入为 入增长率较2013年不低于30%； 1,193,997,801.17元；2013年公司扣除非 经常性损益的净利润为169,345,386.13元， 营业收入为766,170,531.47 元；2016年度 相比 2013年度扣除非经常性损益后的净利 润增长比例为42.34%，营业收入的增长比例 为55.84%，均满足解锁条件。 4、激励对象层面考核内容 根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效 票激励计划实施考核管理办法》，34名激励对 考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效 象在考核期内考核合格，满足解锁条件。 评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格 （C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表 适用于考核对象。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励 对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则 上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。 综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次 授予的预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的预留部分限制性股票第二期解锁事宜。 三、本次解锁的第二期限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的预留部分限制性股票上市流通日为：2017年9月13日。 2、本次限制性股票激励计划预留部分第二期可解锁的数量为25.875万股， 占限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票总数的 48.59%，占公司目前 总股本的0.0713%。实际可上市流通股份数量为25.875万股，占公司目前总股 本的0.0713%。 3、本次预留部分限制性股票符合解锁条件的激励对象共计34人。 4、本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下： 单位：万股 获授的预留部 预留部分第二期 预留部分剩余未 本次实际可上市流 职务 分限制性股票 可解锁的限制性 解锁的限制性股 通的股票数量 数量 股票数量 票数量 核心业务、技术、 管理骨干人员（34 53.25 25.875 0 25.875 人） 四、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例% 增加 减少 数量 比例% 一、限售流通股（或非流通股） 93,078,262 25.66% -258,750 92,819,512 25.59% 高管锁定股 42,500,249 11.72% 42,500,249 11.72% 首发后限售股 1,993,763 0.55% 1,993,763 0.55% 股权激励限售股 1,874,250 0.52% -258,750 1,615,500 0.45% 首发前限售股 46,710,000 12.88% 46,710,000 12.88% 二、无限售流通股 269,591,738 74.34% 258,750 269,850,488 74.41% 三、总股本 362,670,000 100% 362,670,000 100% 五、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议 2、第三届监事会第四次会议决议 3、《股权激励计划获得股份解除限售申请表》 特此公告。 杭州炬华科技股份有限公司董事会 2017年9月8日