证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017―126 江西正邦科技股份有限公司 关于同一实际控制人下股份协议转让的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股份转让是由江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）将其持有公司的2,700万无限售流通股转让给正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”），江西永联与正邦集团实际控制人均为林印孙先生，系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份不因本次股权转让而发生变化。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发正邦集团的要约收购义务。 3、本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无影响。 4、本次交易的受让方正邦集团与江西永联、程凡贵先生和林峰先生为一致行动人，且均不属于“失信被执行人”。 一、股份转让概述 公司于近日接到股东江西永联的通知，2017年9月7日江西永联与正邦集 团签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限售流通股2,700万股（占公司股份总数的1.18%，占其直接持有公司股份的5.44%）转让给正邦集团。 公司的实际控制人为林印孙先生，林印孙先生持有江西永联97.20%的股份， 同时也持有正邦集团97.20%的股份（其中60.75%为直接持有，36.45%为间接持 有），此次股份协议转让系在公司实际控制人控制的不同主体之间进行，公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份不因本次股权转让而发生变化。 本次协议转让前后，正邦集团及其一致行动人的持股情况如下： 股东 权益变动前 权益变动后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 正邦集团 431,262,872 18.83% 458,262,872 20.01% 江西永联 495,870,000 21.66% 468,870,000 20.48% 程凡贵 2,970,000 0.13% 2,970,000 0.13% 林峰 1,500,000 0.07% 1,500,000 0.07% 合计 931,602,872 40.68% 931,602,872 40.68% 本次转让后林印孙先生直接、间接合计持有公司股份比例无变化。 二、交易方基本情况 （一）转让方基本情况 企业名称：江西永联农业控股有限公司 统一社会信用代码：913601066984906610 注册资本：10,500万人民币 公司类型：有限责任公司 住址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东 经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权及控制关系： (二)受让方基本情况 公司名称：正邦集团有限公司 统一社会信用代码：91360100723937956P 注册资本：80,000万人民币 公司类型：有限责任公司 住所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街 经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资； 教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权及控制关系： 三、股份转让协议主要内容 1、协议当事人 甲方（转让方）：江西永联农业控股有限公司 乙方（受让方）：正邦集团有限公司 2、转让股份的数量及比例 甲方同意向乙方转让其对公司持有的2,700万无限售流通股，占公司股份总 数的1.18%。本次股权转让后，乙方取得甲方对公司持有的2,700万无限售流通 股，占公司股份总数的1.18%。 3、转让价格及价款 协议双方以此协议签署日的前一交易日，公司股票在二级市场的收盘价作为本次股份转让对价的定价依据。双方约定股权转让价格为5.78元/股，此次股份 转让价款合计15,606万元人民币。 4、股权款支付方式 自所转让的股份全部过户至乙方名下之日起二十个工作日内，乙方向甲方指定账户付清全部股份转让对价15,606万元人民币。 5、标的股份过户 自本协议签署之日起十五个工作日内，甲、乙双方开始向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。 四、本次股份转让的影响 本次股份协议转让的转让方江西永联与受让方正邦集团的实际控制人均为公司实际控制人林印孙先生，本次股份转让系在公司实际控制人控制的不同主体间进行，不会导致公司的实际控制人发生变化。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无影响。 五、有关承诺及履行情况 （一）转让双方曾做过的承诺及履行情况 1、正邦集团于2007年2月1日做出首次公开发行股份锁定承诺，该承诺已 于2010年8月17日履行完毕；正邦集团于2015年7月9日承诺：从即日起6 个月内，不通过二级市场减持江西正邦科技股份有限公司股份，该承诺已于2016 年1月8日履行完毕；正邦集团于2016年7月16日承诺，自公司发布《2016年 半年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》日起，未来6个月不主 动减持公司股票，该承诺已于2017年1月16日履行完毕；正邦集团于2017年 6月13日发布增持计划时承诺：本次增持公司的股票在增持期间和增持完成后6 个月内不转让，截止至公告日，正邦集团严格履行该承诺。本次权益变动未违反相关减持承诺。 2、江西永联于2014年7月30日做出非公开发行股份锁定36个月的承诺， 该承诺已于2017年7月30日履行完毕；江西永联于2015年7月9日承诺，从 即日起6个月内，不通过二级市场减持江西正邦科技股份有限公司股份，该承诺 已于2016年1月8日履行完毕。江西永联于2016年7月16日承诺，自公司发 布《2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》日起，未 来6个月不主动减持公司股票，该承诺已于2017年1月16日履行完毕。本次权 益变动未违反相关减持承诺。 （二）本次协议转让交易双方做出承诺的主要内容 正邦集团承诺：作为江西正邦科技股份有限公司的股东，本公司将严格执行《证券法》及监管部门的相关规定，自本次协议转让完成后6个月内不减持所持有的江西正邦科技股份有限公司股份；如果在本次股份转让之后，双方解除同一实际控制关系的，将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的 6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定；在转让申请经深交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更等情况的，承诺2个交易日内及时通知深交所终止办理，并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。 江西永联承诺：作为江西正邦科技股份有限公司的股东，本公司将严格执行《证券法》及监管部门的相关规定，自本次协议转让完成后6个月内不减持所持有的江西正邦科技股份有限公司股份；如果在本次股份转让之后，双方解除同一实际控制关系的，将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的 6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定；在转让申请经深交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更等情况的，承诺2个交易日内及时通知深交所终止办理，并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。 六、其他 （一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份相关过户手续，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 《股份转让协议》 《股份转让承诺函》 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年九月八日