证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-043 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概况 (一)基本情况 为了满足公司生产经营需要，公司拟收购中冶美利建筑安装有限公司（以下简称“美利建筑”）拥有的一栋办公楼。 本次收购涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。 （二）审议和表决情况 2017年9月6日，公司第七届董事会第十一次会议以5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》。该事项涉 及关联交易，关联董事许仕清、田生文、刘岩、季向东回避表决。独立董事发表意见认为：公司本次收购中冶美利建筑安装有限公司所属办公楼，公司将聘请具有证券从业资格的与公司无关联关系的评估机构对上述拟收购资产进行评估，以评估值作为收购价格。本次收购是基于公司生产经营需要，交易定价方式将遵循公平、公正的市场原则。 决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。《第七届董事会第十一次会议决议公告》登载于2017年9月8日公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、交易对手方的情况 （一）基本情况 公司名称：中冶美利建筑安装有限公司 统一信用代码：91640500228348214U 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币2026万元整 法定代表人：李明 经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级，市政公用工程二级；专业承包：建筑装修装饰工程二级，金属门窗工程二级，灌排工程专业承包三级，混凝土预制构件三级，预拌商品混凝土三级（以企业资质（资格）等级许可的业务范围为准）；水泥生产、销售。 公司住所：中卫市美利纸业工业园区 目前美利建筑股权结构如下： 美利建筑注册资本：2,026 万元（北京兴诚旺实业有限公司投资 1,620.8万元,占注册资本的比例为80%,中冶纸业集团有限公司投资 405.2万元,占注册资本比例20%）。 （二）交易对方与公司属同一控股股东北京兴诚旺实业有限公司控制，且中冶纸业集团有限公司同为公司及美利建筑股东。除此之外，交易对方与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方最近一年的主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2017）第ZG28773号”审计报告，截至2016年12月31日，美利建筑最近一年的主要财务数据如下：总资产为14,566,071.27元，所有者权益为-44,814,786.50元，负债为59,380,857.77元。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 本次收购标的为美利建筑拥有的一栋办公楼,该办公楼于 2001 年11月建成投入使用,建筑面积3,600平方米,混合结构,共四层,账 面原值5,706,734元,账面净值4,054,602.27元。 （二）交易标的资产在权属方面的情况 经核查，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次收购安排 （一）公司管理层将在董事会审议通过收购资产议案后，在董事会授权范围内尽快与美利建筑签署收购资产协议并组织实施。 （二）交易定价依据 本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购标的进行评估，并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。 (三）时间安排 本次收购预计将于2017年年底完成，具体时间以公司与交易对 手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。 五、本次收购资产对于公司的影响 本次资产收购有利于公司生产经营需要，符合公司及全体股东的利益。 六、备查文件目录 (一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》 (二)独立董事发表的意见 中冶美利云产业投资股份有限公司董事会 二0一七年九月八日