证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-044 中冶美利云产业投资股份有限公司 关于收购宁夏誉成云创数据投资有限公司持有的北京誉 成云创科技有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概况 （一）基本情况 为了发展云应用、云服务等产业，公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）设立了全资子公司北京誉成云创科技有限公司（以下简称“北京云创”）。根据公司战略规划及压缩管理层级的需要，公司拟收购誉成云创持有的北京云创 100%股权。 本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。 (二)审议和表决情况 2017年9月6日，公司第七届董事会第十一次会议以9票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购北京誉成云创科技有限 公司 100%股权的议案》。独立董事发表独立意见认为：公司本次收 购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次收购事项符合公司经营规划，公司将聘请专业的评估机构对收购标的进行评估，不存在损害公司股东利益的情况。本次收购事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求，因此我们同意公司收购北京誉成云创科技有限公司100%股权。《第七届董事会第十一次会议决议公告》登载于2017年9月8日公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 公司名称：宁夏誉成云创数据投资有限公司 统一信用代码：91640500094543814X 公司类型：有限责任公司(国有控股) 注册资本：人民币123000万元整 法定代表人：杨晓刚 经营范围：实业投资活动（建筑业，商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业投资）及投资项目管理（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）；物业服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）；房屋租赁；企业管理咨询、投资咨询；数据处理和存储服务。 公司住所：中卫市沙坡头区行政中心五楼568号 目前誉成云创股权结构如下： 誉成云创注册资本：123000万元（中冶美利云产业投资股份有 限公司投资120000万元,占注册资本的比例为97.56%；北京鼎联倍 恩投资咨询有限公司投资2856万元,占注册资本比例2.32%；北京东 方绿科投资管理有限公司投资144万元,占注册资本比例0.12%）。 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）交易对方最近一年的主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2017）第ZB19438号”审计报告，截至2016年12月31日，交易对方最近一年的主要财务数据如下：总资产为1,415,596,783.91元，所有者权益为1,247,282,781.44元，负债为168,314,002.47元。三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 名称：北京誉成云创科技有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村大街11号6层633-07号 法定代表人：吴京春 注册资本：1000万元（实收资本 300万元，誉成云创持有北京 云创100%股权） 成立时间：2014年11月14日 经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止2017年7月31日，北京云创拥有总资产283.88万元；负 债3.83万元；净资产280.04万元（以上数据未经审计）。 （二）交易标的资产在权属方面的情况 经核查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次收购安排 （一）公司管理层将在董事会审议通过收购股权议案后，在董事会授权范围内尽快与誉成云创签署收购股权协议并组织实施。 （二）交易定价依据 本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购标的进行评估，并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。 (三）时间安排 本次收购预计将于2017年年底完成，具体时间以公司与交易对 手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。 五、本次收购股权对于公司的影响 本次收购符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。 六、备查文件目录 (一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》 （二）独立董事发表的意见 中冶美利云产业投资股份有限公司董事会 二0一七年九月八日