证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-110 安徽梦舟实业股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年9月7日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）七届 二十二次董事会会议在北京以现场和通讯相结合的方式召开。经公司董事会充分讨论，以同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组。公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年6月26日起停牌，详见公司于2017年6月24日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-076）。停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定履行了必要的信息披露义务。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况： （一）筹划重大资产重组的背景、原因 公司本次筹划重大资产重组是为了整合市场资源与相关技术，延伸公司在文化传媒方向业务的发展，与现有业务形成互补协同，进一步提高公司盈利能力，扩大公司的综合竞争力。 （二）重组原定框架 公司于2017年8月26日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 临2017-103），公司本次重大资产重组原定框架为： 1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况 标的资产名称：深圳市三源色文化传播有限公司（以下简称“三源色”）。 主营业务：展览设计与策划（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；广告业务；露天电影放映（仅限分支机构经营）；场地租赁。 吉安市恒源投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“吉安恒源”）直接持有三源色本次交易前 62.77%的股份，为三源色第一大股东。廖水生、潘丽清分别持有吉安恒源 60%、40%的股权，廖水生与潘丽清为夫妻关系，通过吉安恒源间接控制三源色，廖水生、潘丽清为三源色实际控制人。 2、交易方式 本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 3、本次重大资产重组是否涉及前置审批 本次重大资产重组暂不存在需要前置审批的情况。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，拟聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及审计机构、资产评估机构、法律顾问，对标的资产已开展了相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。 （二）已履行的信息披露义务 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。 1、公司股票自2017年6月26日起停牌，详见公司于2017年6月24日披 露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-076）。经初步研究， 本次事项构成重大资产重组，详见公司于2017年7月8日披露的《关于重大资 产重组的停牌公告》（公告编号：临2017-081）。停牌期间，公司根据上海证券交 易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定履行了必要的信息披露义务，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。 2、由于本次重大资产重组前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2017年7月26日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临 2017-092）。 3、2017年8月25日，公司七届二十次董事会会议审议通过了《关于公司 重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，继 续停牌时间自2017年8月28日起预计不超过1个月，详见公司于2017年8月 26日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-103）。 （三）已签订的协议书 目前尚未与交易对方签订重组框架协议。 三、终止本次重大资产重组的原因 本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，与本次交易有关各方就交易事项进行积极磋商，经交易各方多次协商后，公司和交易对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致。鉴于此，公司和交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。 鉴于上述情况，公司于2017年9月7日召开了七届二十二次董事会，经深 入及慎重考虑，一致通过了《关于终止重大资产重组的议案》。本次终止筹划重大资产重组的事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 四、承诺 根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌及后续工作安排 公司将于2017年9月11日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，并 在披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 安徽梦舟实业股份有限公司董事会 2017年9月8日