证券代码：300313 证券简称：天山生物 上市地：深圳证券交易所 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天山生物 股票代码：300313 信息披露义务人（一）：陈德宏 住所：广州市天河区华港西街**** 通讯地址：广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦**** 信息披露义务人（二）：鲁虹 住所：广州市天河区华港西街**** 通讯地址：广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦**** 股份变动性质：持股增加 签署日期：2017年9月7日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天山生物中拥有权益的股份。 四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 本次权益变动的生效取决于本次天山生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有天山生物权益股份未发生变化。 目录 释义......3 第一章 信息披露义务人介绍......4 第二章 本次权益变动的目的......5 第三章 权益变动方式......6 第四章 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......11 第五章 其他重大事项......12 第六章 信息披露义务人声明......13 第七章 备查文件......15 简式权益变动报告书......16 释义 本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 天山生物、上市公司、公司指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 大象股份、标的公司 指 大象广告股份有限公司 交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司96.21%股权 上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议通 本次交易、本次重组 指 过的以发行股份及支付现金购买大象股份96.21%股权 并募集配套资金的交易行为 本次发行 指 天山生物为实施本次交易向信息披露义务人非公开发 行A股股份的行为 交易对方 指 陈德宏等36名大象股份的股东 信息披露义务人 指 陈德宏、鲁虹 本次权益变动 指 陈德宏认购天山生物非公开发行37,279,083股A股股份 的行为 本权益变动报告书、本报告指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动 书 报告书》 《发行股份及支付现金购指 天山生物与信息披露义务人于2017年9月7日签署的附 买资产协议》 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 万元/元 指 人民币万元/元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人 1、陈德宏 姓名 陈德宏 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34260119670127**** 住所 广州市天河区华港西街**** 通讯地址 广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦**** 是否取得其他国家或者无 地区的居留权 2、鲁虹 姓名 鲁虹 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3426011970042**** 住所 广州市天河区华港西街**** 通讯地址 广东省东莞市南城区莞太大道29号恒顺大厦**** 是否取得其他国家或者无 地区的居留权 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人的一致行动关系说明 陈德宏与鲁虹为夫妻关系，根据《收购管理办法》的相关规定，陈德宏与鲁虹为一致行动人。 第二章 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 天山生物拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持 有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交 易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。 本次权益变动为信息披露义务人以其持有大象股份 23.48%的股权认购天山 生物非公开发行股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人将持有天山生物37,279,083股，占其总股本的11.91%。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人除因本次交易而导致其持有的上市公司股份外，在未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三章 权益变动方式 一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 根据天山生物与陈德宏等大象股份36名股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，截至2017年6月30日，本次交易标的资产大象股份100%股 权按照收益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易价格确定为 237,261.45万元。天山生物本次购买资产发行股份（募集配套资金除外）的发行 对象为陈德宏等30 名交易对方，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行A股股票数量合计为115,624,607股，其中向陈德宏发行股份数量为 37,279,083股。 本次发行前，信息披露义务人未持有天山生物的股份。本次发行完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，信息披露义务人因本次交易而获得的天山生物的股份数量如下： 信息披露义务人 获得股份数量（股） 占本次发行后上市公司的股权比例 陈德宏 37,279,083 11.91% 二、本次权益变动方式 本次权益变动为信息披露义务人以其持有的大象股份 23.48%的股权认购天 山生物非公开发行股份。 天山生物本次向交易对方发行股份购买资产的具体方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象及认购方式 本次上市公司发行对象为陈德宏等30名交易对方，陈德宏以其持有的大象 股份23.48%股权认购。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 （五）发行股份的数量 公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为115,624,607股，其中向陈德宏发行股份数量为37,279,083股。 本次交易前上市公司总股本为197,352,789股，本次发行完成后（不考虑配 套融资），上市公司总股本将增加至312,977,396股。 若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （六）锁定期安排 陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下： 陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不 得转让。在前述12个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的首 个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务后10日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该 部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。 陈德宏本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。 三、已履行及尚未履行的批准程序 （一）已履行的批准程序 1、2017年8月14日，天山生物召开第三届董事会2017年第八次临时会议， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 独立董事发表了同意的独立意见。 2、2017年8月14日，上市公司与陈德宏等35名大象股份的股东签署了附 生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 3、2017年8月30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议 通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。 4、2017年9月7日，天山生物召开第三届董事会2017年第十次临时会议， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见。 5、2017年9月7日，天山生物与陈德宏签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，同意参与天山生物本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 （二）尚未履行的批准程序 1、本次交易尚须经上市公司股东大会的批准； 2、本次交易尚须取得中国证监会的核准； 3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。 四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况 本次发行完成后，信息披露义务人取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。 信息披露义务人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 信息披露义务人本次用于认购天山生物非公开发行股份的资产为其持有的 大象股份23.48%的股权。 （一）审计情况 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017]007804号《审计报告》，大象股份最近两年及一期经审计的主要财务数据如下： 1、资产负债表 单位：万元 资产 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 172,009.66 121,242.65 81,478.46 负债总额 38,606.30 35,658.29 25,096.24 所有者权益合计 133,403.36 85,584.36 56,382.22 2、利润表 单位：万元 项目 2017年1－6月 2016年度 2015年度 营业总收入 27,787.74 59,870.14 40,266.02 利润总额 1,194.04 14,794.79 10,237.29 净利润 1,097.94 11,025.16 7,405.82 3、现金流量表 单位：万元 项目 2017年1－6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -14,712.34 -11,103.25 -2,577.17 项目 2017年1－6月 2016年度 2015年度 投资活动产生的现金流量净额 -43.67 -1,330.76 29.31 筹资活动产生的现金流量净额 37,641.69 21,608.00 11,838.66 （二）评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2017]第S069号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据收益法评估结果，于评估基准日2017年6月30日，大象股份企业股东全部权益价值为247,060.00万元，较评估基准日母公司账面净资产 118,644.99 万元，增值额128,415.01 万元，增值率108.23%。 六、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况 最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。 本次交易完成后，为保护持有大象股份剩余股权股东的合法权益，信息披露义务人承诺在本次交易经中国证监会核准后3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、信息披露义务人收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后3个月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整体作价24.66亿元除以其总股本1.3亿股计算的每股价格）受让信息披露义务人取得的剩余中小股东的大象股份股权。此外，信息披露义务人与上市公司无其他安排。 第四章 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天山生物股票的情况。 第五章 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。 第六章 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：_________________ 陈德宏 2017年9月8日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：_________________ 鲁虹 2017年9月8日 第七章 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、天山生物与信息披露义务人签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》； 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 注册地址：新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号 办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼 电话：86-994-6566618 传真：86-994-6566616 联系人：于舒玮 投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 新疆天山畜牧生物工程股份 上市公司所在地 新疆维吾尔自治区昌吉市 有限公司 股票简称 天山生物 股票代码 300313 信息披露义务人名 陈德宏 信息披露义务人 称 注册地 广州市天河区华港西街**** 信息披露义务人名 鲁虹 信息披露义务人 称 注册地 广州市天河区华港西街**** 拥有权益的股份数 增加 量变化 减少□ 有无一致行动人有 无□ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是□ 否 是否为上市公司是□ 否 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 露前合计拥有权益 股票种类： 无 的股份数量及占上 持股数量： 0股 市公司已发行股份 持股比例： 0% 比例 本次权益变动后，信 息披露义务人合计 本次权益变动后在不考虑配套募集资金的情况下，信息披露义务人合计拥 拥有权益的股份数 有股份数量为37,279,083股，变动比例为11.91%。 量及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否 内继续增持 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在是□ 否 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控 制人减持时是否存是□ 否□ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司是□ 否□ 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是□ 否 （此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页） 信息披露义务人：_________________ 陈德宏 2017年9月8日 （此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页） 信息披露义务人：_________________ 鲁虹 2017年9月8日