证券代码：836394 证券简称：卓越能源 主办券商：国融证券 烟台卓越新能源科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 挂牌公司名称：烟台卓越新能源科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：卓越能源 股票代码：836394 信息披露义务人：烟台市双兴创业投资有限公司 信息披露义务人住所：烟台高新区创业路42号 股本变动性质：减持 变动日期：2017年9月6日 信息披露人义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在烟台卓越新能源科技股份有限公司中拥有权益股份变动情况。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 第一节释义 ......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动目的......8 第四节权益变动方式......9 第五节协议的主要内容......11 第六节其他重大事项......15 第七节备查文件 ......16 信息披露义务人声明及签署页......17 附表：权益变动报告书......18 第一节 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人指 烟台市双兴创业投资有限公司 卓越能源 指 烟台卓越新能源科技股份有限公司 本报告书 指 烟台卓越新能源科技股份有限公司权益变 动报告书 一致行动人 指 烟台市双兴创业投资有限公司、王真光、 烟台天使大学生创业投资中心（有限合 伙）、烟台建雄投资中心（有限合伙）、王 擎 本次权益变动 指 烟台市双兴创业投资有限公司于2017年9 月6日通过全国中小企业股份转让系统以 协议转让方式减少所持有的烟台卓越新能 源科技股份有限公司共计 800,000 股,持 股比例由 14.04%减少至 10.83%的权益变 动行为，合并计算后一致行动人持股比例 由85.36%减少至82.15%。 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 信息披露义务人名称：烟台市双兴创业投资有限公司 法定代表人：王真光 设立日期：2010年8月4日 注册资本：10,000万元人民币 住所：烟台高新区创业路42号 统一社会信用代码：91370600559908191H 经营范围：国家政策范围内允许的产业投资（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信息披露义务人是烟台市双兴创业投资有限公司。 一致行动人情况简介： 1、公司控股股东王真光持有烟台市双兴创业投资有限公司51%股权， 王真光与烟台市双兴创业投资有限公司构成一致行动人； 2、烟台市双兴创业投资有限公司占有烟台天使大学生创业投资中心（有限合伙）35%的出资额且为其执行事务合伙人，烟台天使大学生创业投资中心（有限合伙）与烟台市双兴创业投资有限公司构成一致行动人； 3、公司控股股东王真光与王擎系父子关系，王擎与烟台市双兴创业投资有限公司构成一致行动人； 4、王擎占有烟台建雄投资中心（有限合伙）53.63%的出资额，烟台建雄投资中心（有限合伙）与烟台市双兴创业投资有限公司构成一致行动人。 由于烟台市双兴创业投资有限公司、王真光、烟台天使大学生创业投资中心（有限合伙）、烟台建雄投资中心（有限合伙）、王擎构成一致行动人，因此此次权益变动合计计算。 二、 信息披露义务人持股情况 截止2017年9月6日（本次交易前）的信息披露义务人持股情 况如下： 信息披露义务人 烟台市双兴创业投资有限公司 股份名称 卓越能源 股份种类 人民币普通股 股份数量（股） 3,500,000 占公司总股比例 14.04% 所持股份性质及性质变动情况 本次权益变动前，一致行动人所持有 的无限售条件流通股为 9,003,330 股，有限售条件流通股 12,276,670 股；权益变动后，一致行动人的无限 售条件流通股8,203,330股，有限售 条件流通股12,276,670股；烟台市 双兴创业投资有限公司持股比例由 14.04%减持到 10.83%，合并计算后 一致行动人持股比例由 85.36%减少 至82.15%。 股东持股变动达到规定比例的 2017年9月6日 日期 权益变动方式 协议转让 三、 是否需相关部门批准 否 第三节 权益变动目的 本次权益变动信息披露义务人减持公司流通股 800,000 股，占 公司总股本的3.21%，为公司股东自主自愿减持，并通过全国中小企 业股份转让系统进行的转让行为，以协议转让方式交易，没有对公司的实际控制权及生产经营产生任何不利影响。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 卓越能源股票于2016年4月8日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让。 截止本次权益变动发生日2017年9月6日（本次转让日前），一 致行动人共计持有公司 21,280,000 股，占公司总股本的 85.36%， 其中无限售条件流通股 9,003,330股，有限售条件流通股 12,276,670 股。 信息披露义务人烟台市双兴创业投资有限公司于2017年9月6 日通过协议转让减持公司无限售条件流通股 800,000 股，占公司总 股本的 3.21%。本次权益变动之后，一致行动人共持有公司 20,480,000 股，占公司总股本的 82.15%，其中无限售条件流通股 8,203,330 股，有限售条件流通股 12,276,670 股。 二、本次权益变动方式 本次权益变动于 2017年9月6日通过全国中小企业股份转让系 统以协议转让方式完成，具体权益变动情况如下： 股东 转让前情况 转让股份数权益变动达 转让后情况 持股数量持股比 量（股） 到5%整数倍持股数量持股比例 （股） 例（ %） 的日期 （股） （%） 烟台市 双兴创 业投资 3,500,000 14.04% 800,000 2017-9-6 2,700,000 10.83% 有限公 司 上述减持后，信息披露义务人持有公司股票2,700,000股，占公 司总股本的10.83%，一致行动人持股比例由85.36%减少至82.15%。 截止本报告签署之日，信息披露义务人本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。信息披露义务人持有公司的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 第五节 协议的主要内容 本次协议转让双方于2017年8月【28】日签署《股权转让协议》， 内容如下： 1、协议双方 甲方（受让方）：烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D37B18W 地址：山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道39号内8号 乙方（转让方）：烟台市双兴创业投资有限公司 信用代码：91370600559908191H 住所：烟台高新区创业路42号 法定代表人：王真光 标的：乙方所持有的烟台卓越新能源科技股份有限公司（“卓越能源”）股份。 2、股份转让 2.1 自转让标的交割（定义如下）之日起，转让标的所及之全部权利、 权益及义务均一并转让至受让方并由其享有并承担；本协议生效日至交割（定义如下）日期间（“过渡期间”），转让方基于转让标的而享有的全部权利、权益及义务（不论是依据法定或转让方与任何除受让方以外的第三方达成的任何约定）均由受让方享有并承担。 2.2 本次股份转让交割完成以本协议签署生效、且各相关方依照法律 和适用的监管规则在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕转让标的的清算交收和过户登记手续之日为准（“交割”）。为本协议之目的，各方应促使公司于本协议签署之日起【5】个工作日内尽快委托主办券商在全国中小企业股份转让系统有限责任公司接受挂牌公司股份转让的交易日的交易时间按照本协议约定的条件与受让方确认成交（“成交确认委托”），并且立即依照法律和适用的监管规则按照成交确认委托的方式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交所有必要的申请材料（如需）。 转让标的交割以及过户所需的佣金和费用由双方按照法律法规或适用的规则自行承担。 2.3受让方自转让标的交割完成之日起享有公司股东权利，承担股东 义务；受让方按照持股比例享有公司当年实现的利润及历年滚存未分配利润。 3、 转让标的、转让价款及其支付方式 3.1 本协议项下转让标的为转让方持有的卓越能源2,300,000股。 3.2 双方确认并同意，本次交易中转让标的每股作价人民币3.5元/ 股，股份转让总价款为人民币805万元（捌佰零伍万元整）。并且双 方应按照如下证券开户信息进行本次交易： 转让方证券开户信息： 客户姓名: 烟台市双兴创业投资有限公司 股东帐号: 0800275839 席位号：900961 受让方证券开户信息： 客户姓名: 烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙） 股东账号: 0800331492 席位号：900961 3.3受全国中小企业股份转让系统限制， 新三板单次交易不得超 过 100 万股，因此，本次交易中，转让标的分三批进行转让，其 中，第一批转让 800,000 股，第二批转让 800,000股，第三批转让 700,000股，受让方应在第一批股份全部过户完成并确认无误后支付 首笔转让价款；首笔转让款支付完成后，转让方需配合烟台卓越新 能源科技股份有限公司履行全国中小企业股份转让系统所要求的信息披露， 待信息披露和静默期结束后，受让方支付第二笔股份转让款。第三笔款转让款支付完成后，转让方需配合烟台卓越新能源科技股份有限公司履行全国中小企业股份转让系统所要求的信息披露。4、陈述与保证 4.1 转让方向受让方声明和保证： （1）转让方为依法成立并合法存续的有限责任公司，依法有权签署 本协议及从事本协议所述的各项交易； （2）转让方拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在 本协议项下的义务； （3）转让标的不存在任何权利瑕疵、主张、转让限制或任何权利负担； （4）转让方应承担应由其缴纳的与本次股权转让相关的一切税费（包括所得税及相关税费）以及其它费用。 4.2 受让方向转让方声明和保证： （1）受让方具有完全民事行为能力，依法有权签署本协议及从事本协议所述的各项交易； （2）受让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。 4.3 本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协 议下所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。 5、争议的解决 5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不 含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。 5.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协 商解决。如果不能协商解决的，均应向合同签订地上海市仲裁委员会提起仲裁。 5.3 除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继 续履行本协议规定的其他各项义务。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截止本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 信息披露义务人烟台市双兴创业投资有限公司的营业执照 二、 备查文件置备地点 公司董事会秘书办公室 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 烟台市双兴创业投资有限公司 2017年9月7日 附表： 权益变动报告书 基本情况 烟台卓越新能源 烟台高新区桂山 公众公司名称 科技股份有限公 公众公司所在地 路南 司 股票简称 卓越能源 股票代码 836394 信息披露义务人名称 烟台市双兴创业 信息披露义务人 烟台高新区创业路 投资有限公司 住所 42号 增加□ 拥有权益的股份数量 减少■ 有■ 变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 无□ 生变 化□ 信息披露义务人是否 是□ 信息披露义务人 是□ 为公众公司第一大股 否■ 是否为公众公司 否■ 东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让■ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他 □（请注明） 一致行动人披露前拥 有权益的股份数量及 持股数量：21,280,000 股，持股比例：85.36% 占公众公司已发行股 份比例 本次权益变动后，一 变动数量: 800,000股 股变动比例：3.21% 致行动人拥有权益的 变动后持股数量：20,480,000股 变动后持股比例： 股份数量及变动 82.15% 比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人增 加时是否存在侵害挂牌公 是□ 否□ 不适用■ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人增 加时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为 是□ 否□ 不适用■ 其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得 是□ 否□ 不适用■ 批准 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 填表说明 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：烟台市双兴创业投资有限公司 2017年9月7日