证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2017－054 新疆国统管道股份有限公司 关于问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆国统管道股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第470号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下： 一、请你公司补充披露公司两名董事弃权表决的具体原因； 【回复说明】 公司第五届董事会第二十六次临时会议通知于2017年8月22日以电子邮件、传真等方式送达各位董事，并于2017年8月28日以通讯方式召开，审议《关于清算并注销子公司哈尔滨国统管片有限公司的议案》、《关于清算并注销子公司诸城华盛有限公司的议案》、《关于在安徽省桐城市设立PPP项目公司的议案》、《关于在黑龙江省穆棱市设立PPP项目公司的议案》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于向安徽卓良新材料有限公司增资认购股权的议案》、《关于调整公司2017年度银行综合授信额度的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》8个议案。截止2017年8月28日14:00及公告发布之日，公司应到7人，实际收到董事表决票5份，分别为徐永平先生、卢兆东先生、汤洋女士、陈彤先生、邓峰先生。 刘崇生先生和姜少波先生为公司控股股东新疆天山建材（集团）有限公司（以下简称“天山建材集团”）委派的董事，本次会议的相关议案经天山建材集团有关部门审查，认为除《关于清算并注销子公司哈尔滨国统管片有限公司的议案》、《关于清算并注销子公司诸城华盛有限公司的议案》两个议案外，其他议案须履行天山建材集团有关审批程序，建议暂缓上会。截止2017年8月28日14:00及公告发布之日，未收到董事刘崇生先生和姜少波先生的表决票，视为弃权。公司将继续就相关议案与天山建材集团保持沟通。 二、根据卓良新材的评估报告显示，截止评估基准日2016年12月31日，以收益法评估 的股东全部权益评估值为9,131万元，股东全部权益账面价值为6,144万元，评估增值率为 48.61%；本次交易双方对卓良新材的估值最终确定为8,896.86万元，请详细说明卓良新材评 估增值、交易价格与评估值存在差异的具体原因及合理性； 【回复说明】 （一）评估报告情况介绍：本公司特委托亚洲（北京）资产评估有限公司对本次增资而涉及的安徽卓良新材料有限公司（以下简称“卓良新材”）在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为本次增资提供价值参考依据。 ◇价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。 ◇评估基准日：2016年12月31日 ◇评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。采用收益法估算结果作为本次股东全部权益价值的评估结论。 ◇评估结论： 1、两种评估方法结果的差异 采用资产基础法确定的卓良新材股东全部权益的市场价值为8,458.70万元；采用收益法 确定的卓良新材股东全部权益的市场价值为9,131.00万元。两种方法的评估结果差异672.30 万元，差异率7.95%。 2、最终评估结论 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。 我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 卓良新材于2016年12月31日的股东全部权益价值为9,131.00万元（大写：人民币玖 仟壹佰叁拾壹万元）。 （二）评估结果增值情况 1、收益法评估思路 企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用间接法评估企业价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值的评估思路。 收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。 2、卓良新材2014年成立后，主营业务发展很快，增幅较大，2015、2016年合并环比 收入增长率分别为582.66%、258.12%。2016年合并收入为4,072.73万元，净利润达1,536.29 万元，增长迅速，有着良好的成长性。本次评估根据卓良新材历史收益情况，在测算未来收益的基础上进行折现汇总，确定卓良新材股东全部权益的市场价值为9,131.00万元（大写：人民币玖仟壹佰叁拾壹万元），相比合并账面净资产增值2,986.70万元，增值率为48.61%。（三）最终评估值及交易价格 根据亚洲（北京）资产评估有限公司的评估报告，经交易各方共同协商，以卓良新材截至2016年12月31日评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑卓良新材主营业务未来发展前 景以及与国统股份现有业务的良好协同效应，对卓良新材的估值最终约定为8,896.86万元。 国统股份计划在增资后持有卓良新材51%的股权，因此国统股份将以现金9,260.00万元。对 卓良新材进行增资。增资完成后，卓良新材的注册资本将从目前的5,000万元增至10,204.08 万元。 综上所述，卓良新材的最终评估值8,896.86万元是根据截至2016年12月31日评估结 果及交易各方共同协商，并综合考虑卓良新材主营业务未来发展前景以及与国统股份现有业务的良好协同效应最终确定的，交易价格是根据最终评估值及本次公司增资比例确定的。我们认为本次交易价格是合理的。 三、你公司认为应当说明的其他事项。 【回复说明】 无 特此公告 新疆国统管道股份有限公司董事会 二�一七年九月八日