中国国际金融股份有限公司 关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对鱼跃医疗拟使用募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、公司非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，公司以非公开发行方式发行了83,550,913股人民币普通股股票（A股），发行价格为30.64元/股，共募集资金总额人民币 2,559,999,974.32 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,527,017,543.41元，该等募集资金已于2016年6月8日划拨至发行人指定的银行账户。上述募集资金到账事宜已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016SHA10173号《验资报告》审验确认。 二、募集资金使用情况 根据发行方案，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额 1丹阳医疗器械生产基地项目 111,317.82 111,317.82 （二期） 2 苏州鱼跃医疗科技有限公司二 66,673.92 66,673.92 期厂房及年产 4.4亿支高值医 序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额 用耗材及年产10万台套高端电 子产品生产项目 年产18亿支针灸针及年产30万 3 台套电子针疗仪等医疗器械生 18,440.18 18,440.18 产项目 4 补充流动资金项目 59,568.08 59,568.08 合计 256,000.00 256,000.00 三、募集资金的使用与结余情况 依据公司董事会出具的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于募集资金截至2017年6月30日存放与使用情况的专项报告》，截至2017年6月30日止，公司累计已使用募集资金820,348,947.20元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为38,298,688.27元。 截至2017年06月30日，公司募集资金的实际使用金额如下： 单位：万元 序号 项目名称 实际募集资金净额 截止2017年06月30日累 计投入金额 1 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） 111,317.82 23,347.85 苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房 2 及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10 66,673.92 1,397.21 万台套高端电子产品生产项目 3 年产18亿支针灸针及年产30万台套电 18,440.18 1,020.01 子针疗仪等医疗器械生产项目 4 补充流动资金项目 56,269.83 56,269.83 合计 252,701.75 82,034.90 四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 1、投资目的 本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产的收益。 2、投资金额 公司及控股子公司拟使用不超过人民币150,000万元闲置募集资金进行现金 管理，在上述额度内资金可以滚动使用。 3、投资的产品 公司拟进行现金管理的发行主体为商业银行，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于通知存款、定期存款、国债或银行理财产品，投资产品的期限不超过12 个月；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 4、资金来源 公司及控股子公司用于现金管理的资金为暂时闲置的募集资金。 5、授权及授权期限 公司拟授权公司经营管理层具体办理实施，包括但不限于选择明确委托理财金额、期间，选择委托理财产品品种，签署合同及协议等，授权期限为前次对公司经营管理层的授权届满之日起12个月（即至2018年7月）。 6、2016年7月至披露日使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司2016年7月至披露日使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况具体 如下： 单位：万元 报告 序 受托 是否 产品 委托 起始 终止 本期实际 预计 期实 号 所属公司 人名 关联 类型 理财 日期 日期 收回本金 收益 际损 称 交易 金额 金额 益金 额 江苏鱼跃医 中国 保证收 1 疗设备股份 银行 否 益型 100,000 2016/7/19 2016/10/10 100,000 - 704.93 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 2 疗设备股份 银行 否 益型 100,000 2016/10/11 2016/12/29 100,000 - 541.1 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 3 疗设备股份 银行 否 益型 25,000 2016/12/29 2017/1/5 25,000 - 18.22 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 4 疗设备股份 银行 否 益型 22,000 2016/12/29 2017/1/5 22,000 - 16.03 有限公司 报告 序 受托 是否 产品 委托 起始 终止 本期实际 预计 期实 号 所属公司 人名 关联 类型 理财 日期 日期 收回本金 收益 际损 称 交易 金额 金额 益金 额 江苏鱼跃医 中国 保证收 5 疗设备股份 银行 否 益型 60,000 2016/12/29 2017/2/28 60,000 - 340.93 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 6 疗设备股份 银行 否 益型 27,000 2017/1/5 2017/2/9 27,000 - 80.26 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 7 疗设备股份 银行 否 益型 4,800 2017/1/24 2017/2/9 4,800 - 6.52 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 8 疗设备股份 银行 否 益型 1,600 2017/2/10 2017/2/28 1,600 - 2.45 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 9 疗设备股份 银行 否 益型 30,000 2017/2/10 2017/3/30 30,000 - 122.30 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 10 疗设备股份 银行 否 益型 61,600 2017/2/28 2017/3/30 61,600 - 156.95 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 11 疗设备股份 银行 否 益型 78,000 2017/6/1 2017/6/29 78,000 - 197.46 有限公司 江苏鱼跃医 中国 12 疗设备股份 银行 否 保证收 5,000 2017/7/3 2017/7/31 5,000 - 13.81 有限公司 丹阳 益型 支行 江苏鱼跃医 中国 保证收 307.4 13 疗设备股份 银行 否 益型 30,000 2017/7/4 2017/9/29 - 8 - 有限公司 江苏鱼跃医 中国 保证收 228.8 14 疗设备股份 银行 否 益型 30,000 2017/7/4 2017/9/29 - 2 - 有限公司 苏州医疗用 民生 保本型 15 品厂有限公 银行 否 浮动收 17,000 2016/12/28 2017/3/28 17,000 - 161.50 司 益 苏州医疗用 民生 保本型 16 品厂有限公 银行 否 浮动收 600 2017/2/23 2017/5/23 600 - 5.27 司 益 苏州医疗用 民生 保本型 17 品厂有限公 银行 否 浮动收 17,000 2017/6/6 2017/7/31 17,000 - 109.08 司 益 苏州医疗用 民生 保证收 18 品厂有限公 银行 否 益型 17,000 2017/8/2 2017/9/11 - 74.52- 司 苏州鱼跃医 工商 结构性 19 疗科技有限 银行 否 存款 41,000 2016/12/30 2017/1/6 41,000 - 13.37 公司 苏州鱼跃医 工商 保本稳 20 疗科技有限 银行 否 利 15,000 2016/12/29 2017/3/21 15,000 - 109.85 公司 苏州鱼跃医 工商 保本稳 21 疗科技有限 银行 否 利 1,000 2017/1/26 2017/2/24 1,000 - 1.99 公司 报告 序 受托 是否 产品 委托 起始 终止 本期实际 预计 期实 号 所属公司 人名 关联 类型 理财 日期 日期 收回本金 收益 际损 称 交易 金额 金额 益金 额 苏州鱼跃医 工商 保本稳 22 疗科技有限 银行 否 利 1,000 2017/3/2 2017/5/11 1,000 - 5.86 公司 苏州鱼跃医 工商 结构性 23 疗科技有限 银行 否 存款 15,000 2017/3/24 2017/3/31 15,000 - 6.04 公司 苏州鱼跃医 工商 结构性 24 疗科技有限 银行 否 存款 16,000 2017/6/2 2017/6/30 16,000 - 25.78 公司 苏州鱼跃医 工商 保本稳 25 疗科技有限 银行 否 利 15,500 2017/7/7 2017/9/7 - 86.95- 公司 五、履行的审批程序 公司第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 以及《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 六、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （3）工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施 （1）在授权额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。 （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，立即向公司董事会报告，及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）公司审计部门对委托理财业务进行日常监督，定期或不定期对资金使用情况进行审计、核实。 （4）独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。 （5）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。 （6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。 七、对公司日常经营的影响 公司及控股子公司在不影响正常的募集资金项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体其股东利益。 八、独立董事意见 公司独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金流向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用交易金额不超过人民币150,000万元的闲置募集资金用于现金管理。 九、保荐机构核查意见 对于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，经审慎核查，中金公司认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，不存在违反法律法规和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》的情形；本次使用部分闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 因此，中金公司认为，本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，中金公司同意此次现金管理方案。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈洁 郭允 中国国际金融股份有限公司 年 月 日