证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-093 五矿资本股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称及金额： 1、公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）的参股子公司安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）,五矿资本 控股拟以自有资金人民币8,470.59万元对其增资。 2、公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）拟以自有资 金人民币2亿元在深圳设立全资私募投资基金子公司“五矿证券股权投资基金管理有限公司”开展募集设立并管理私募基金进行股权投资业务，新设公司名称暂未确定，以最终登记结果为准。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况： 1、为了满足安信基金及其子公司安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称“子公司”或“安信乾盛”）业务稳步发展的需要，满足监管机关对基金公司及基金子公司相关业务对净资本和风险资本的要求，支持安信基金的业务转型与创新发展。五矿资本控股拟以自有资金出资84,705,882.35元人民币，参与安信基金此次增资。本次增资完成后，安信基金注册资本将由35,000万元增加到50,625万元，五矿资本控股出资比例由38.72%增加至39.84%。 2、随着公司全资子公司五矿资本控股的控股子公司五矿证券（五矿资本控股占99.76%的出资比例）完成增资，注册资本从13.57亿元提高到72.91亿元，业务规模持续扩大同时经营能力不断提升。为开拓新客户、扩大资管规模、拓展盈利来源；提升业务协同的广度深度，增强五矿证券的综合金融服务能力及资源整合能力，五矿证券拟以自有资金人民币2亿元在深圳设立全资私募投资基金子公司“五矿证券股权投资基金管理有限公司”开展募集设立并管理私募基金进行股权投资业务。 （二）董事会审议情况： 2017年9月8日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于全资 子公司五矿资本控股有限公司向其参股子公司安信基金管理有限责任公司增资的议案》和《关于下属公司五矿证券有限公司出资2亿元设立私募投资基金子公司的议案》，以上两项议案均以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。 根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，上述两项议案经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。 （三）本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况 （一）安信基金 公司名称：安信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2011年12月06日 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 法定代表人：刘入领 注册资本：人民币35,000万元 出资人及出资比例：五矿资本控股有限公司，38.72%；安信证券股份有限公司，33.00%；佛山市顺德区新碧贸易有限公司，19.71%；中广核财务有限责任公司，8.57% 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 最近一年一期的主要财务指标： 单位：万元 项目 2017年6月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 41,504.22 43,413.53 净资产 26,797.34 24,040.54 2017年1-6月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业总收入 18,554.43 33,586.42 净利润 2,756.62 2,939.03 投资标的的评估情况： （1）本次增资价格是以具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第175号《安信基金管理有限责任公司拟增资项目资产评估报告》的评估结果为定价依据，经各方协商确定。 （2）评估对象和评估范围：安信基金管理有限责任公司股东全部权益，评估范围是安信基金管理有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 （3）本次评估的价值类型选用市场价值。 （4）评估基准日：2016年12月 31 日。 （5）评估方法：本项目使用的评估基本方法为资产基础法和市场法。 （6）评估结论：净资产账面价值24,040.54万元，评估值44,715.41 万元， 评估增值20,674.86 万元，增值率86.00%。 本次增资方案： 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 175 号评估报 告，安信基金的股东全部权益价值评估结果为44,715.41万元，以评估价值为基 础，经各方协商确定以1.28元每单位注册资本作为增资价格。 安信基金股东中广核财务明确表示不参与本次增资，中广核放弃部分由安信基金原股东五矿资本控股、安信证券、新碧贸易按原持股比例行使优先认购权。 本次增资总额为20,000万元，其中，15,625万元增加安信基金注册资本， 其余4,375万元计入资本公积。安信基金本次增资前后股东持股比例变化如下表： 增资前 本次增资 增资后 股东名称 比例 新增注册资本 注册资本（元） （%） （元） 增资金额（元）注册资本（元）比例（%） 五矿资本 135,529,411.76 38.72 66,176,470.59 84,705,882.35 201,705,882.35 39.84% 控股 安信证券 115,500,000.00 33.00 56,396,484.38 72,187,500.00 171,896,484.38 33.95% 新碧贸易 68,970,588.24 19.71 33,677,045.04 43,106,617.65 102,647,633.28 20.28% 中广核 30,000,000.00 8.57 0.00 0.00 30,000,000.00 5.93% 财务 合计 350,000,000.00 100 156,250,000.00 200,000,000.00 506,250,000.00 100.00% 安信基金本次增资事项尚需完成工商变更及监管备案。 （二）五矿证券股权投资基金管理有限公司 公司名称：五矿证券股权投资基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币2亿元 出资方式：现金 出资人及出资比例：五矿证券，100% 经营范围：募集、设立并管理股权类投资基金，包括创业投资基金、产业引导基金、并购基金、定增基金、PRE-IPO基金、PPP基金、新三板基金、城市建设基金等，这些基金专门投资于专属的领域或行业中企业的股权；为客户提供相关的财务顾问服务，如为标的公司设计融资计划、寻找并购标的、提供税务筹划等；根据监管规定，对闲置资金进行现金管理，如购买国债、银行理财、协议存款等。 董事会设置：私募投资基金子公司拟不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名；设立投资决策委员会，作为项目投资的决策机构；设立项评审委员会，作为项目立项的决策机构。 上述事项均以在相关监管部门登记确认后为准。 三、对外投资对上市公司的影响 1、公司本次参与对安信基金的增资，是安信基金及其子公司安信乾盛业务稳步发展的需要，将满足监管机关对基金公司及基金子公司相关业务对净资本和风险资本的要求，是支持其业务转型与创新发展的重要保障；本次增资将有利于公司拓宽收入来源，对提高公司利润水平将带来积极的影响。 2、五矿证券本次设立私募投资基金子公司，是证券公司业务整体价值链的前端,能够有效带动投资银行等业务发展,延伸证券公司全价值业务模式。本次设立私募投资基金子公司，符合五矿证券整体战略布局，业务覆盖将更加完整，在很多领域具备了与其他金融机构竞争的业务资格，为开拓新客户、扩大资管规模、拓展盈利来源奠定了重要条件；新业务资质的引入，也将有力地提升业务协同的广度深度，增强五矿证券综合金融服务能力及资源整合能力。 四、对外投资的风险分析 上述投资可能产生的风险主要有政策风险、市场风险、流动资金风险和运作风险。针对政策风险，本公司将密切关注监管方的最新政策风向，把握利好政策及时行事。针对市场风险、流动资金风险、和运作风险，本公司将建立严格的内控制度和风险管理体系，在此基础上警惕风险，按照辨识风险、衡量风险、化解风险、反思风险的步骤有序进行，最大程度实现风险可控。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 2017年9月9日 报备文件 （一）第七届董事会第五次会议决议； (二)《安信基金管理有限责任公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字 [2017]第175号）。