安信证券股份有限公司 关于大连三垒机器股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”、“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三垒股份，证券代码：002621）自2017年5月9日开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-039）。其后，公司于 2017年5月23日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对三垒股份此次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、前期信息披露情况 上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：三垒股份，证券代码：002621）自2017年5月9日开市起停牌。上市公司于2017年5月9日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-039），并于2017年 5月16日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-040）。 后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经上市公司向深圳证券交易所申请，股票自2017年5月23日转入重大资产重组程序并继续停牌。上市公司于2017年 5月23日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号 2017-042），并于2017年6月1日和2017年6月8日发布了《关于重大资产重 组进展的公告》（公告编号：2017-043、公告编号：2017-045）。2017年6月9日 上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046），股票于2017年6月9日开市起继续停牌，并分别于2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日、2017年7月6日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-047、公告编号：2017-051、公告编号：2017-052、公告编号：2017-055）。2017年7月8日上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-058），股票于2017年7月10日起继续停牌，并分别于2017年7月13日、2017年7月20日、2017年7月27日、2017年8月3日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-061、公告编号：2017-062、公告编号：2017-066、公告编号：2017-068）。2017年8月9日上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070），股票于8月9日起继续停牌，并分别于2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-071、公告编号：2017-073、公告编号：2017-077、公告编号：2017-078、公告编号：2017-079）。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。 二、继续停牌的合理性核查 由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认。上市公司预计本次重大资产重组停牌满4个月前无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组方案并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。 经核查，安信证券认为：公司继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌的可行性核查 继续停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了充分的尽职调查，目前相关工作尚未全部完成，交易相关方就交易的商务谈判磋商亦在同步开展中，前述工作尚需要一定的时间才能全部完成。待相关工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。 经核查，安信证券认为：基于前述分析，三垒股份累计停牌6个月内复牌 具有一定的可行性。停牌期间，安信证券将督促三垒股份继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年11月9日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。 四、安信证券关于三垒股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见 经安信证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自2017年5月9日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认。因此，预计本次交易无法在4个月内完成。本次继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。 鉴于此，安信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。自2017年5月9日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，安信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》之签章页） 安信证券股份有限公司 2017年9月7日