证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-080 大连三垒机器股份有限公司 关于筹划重大资产重组继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产等重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月9日上午开市起停牌，具体内容详见2017年5月9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（2017-039）。公司于2017年5月16日上午开市继续停牌，具体内容详见 2017年 5月 16日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展的公告》（2017-040）。 根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司自2017年5月23日开市起实施重大资产重组停牌，具体内容详见2017年5月23日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（2017-042）。公司于2017年6月1日和2017年6月8日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年6月1日和2017年6月8日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-043）（2017-045）。 经向深圳证券交易所申请，公司于2017年6月9日上午开市起继续停牌，具体 内容详见2017年6月9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-046）。公司于2017 年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日和2017年7月6日发布了重大 资产重组进展公告，具体内容详见2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6 月29日和2017年7月6日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-047）（2017-051）(2017-052)（2017-055）。 经向深圳证券交易所申请，公司于2017年7月10日上午开市起继续停牌，具体 内容详见2017年7月8日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-058）。公司于2017 年7月13日、2017年7月20日、2017年7月27日和2017年8月3日发布了重大 资产重组进展公告，具体内容详见2017年7月13日、2017年7月20日、和2017 年7月27日和2017年8月3日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-061）（2017-062）(2017-066)（2017-068）。 公司分别于2017年7月19日、2017年8月4日召开了第四届董事会第六次会议 和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请 继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌。经向深圳证券交易所申请，公司于2017 年8月9日上午开市起继续停牌，具体内容详见2017年8月9日刊登于《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-070）。公司于2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日和2017年9月7日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日和2017年9月7日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-071）（2017-073）(2017-077)（2017-078）（2017-079）。 由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月11日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况如下： 一、本次重大资产重组基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 1、标的资产 本次重大资产重组拟收购的标的资产为北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）51%的股权，标的公司所处行业属于“教育行业”。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。 睿优铭成立于2009年11月4日，法定代表人为刘洪，经营范围为：企业管理信 息咨询、文化信息咨询、投资信息咨询、教育信息咨询、技术咨询（中介除外）；企业管理技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；接受委托提供劳务服务；翻译服务；市场调查；投资管理；技术开发、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务；销售儿童玩具（仿真枪械除外）、服装鞋帽、箱包、皮具、纸制品、办公用品、工艺美术品。 睿优铭的主营业务为婴幼儿早期教育及相关业务。 2、控股股东、实际控制人具体情况 睿优铭的控股股东为许莹莹，实际控制人为许莹莹、Zhao Luyin和刘洪。 （二）交易具体情况 本次交易初步方案为以支付现金的方式购买睿优铭的股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。 （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告日，公司已与交易对方签订了《收购意向协议》和《框架协议》。本次交易相关事项仍在协商中，本次交易的实施存在不确定性，具体事项将以经董事会审议并公告的方案为准。 （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重组事项中，公司聘请安信证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。 截至本公告日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序进行。 （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过。 二、上市公司在停牌期间所开展的主要工作 停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交易对方就交易方案进行深入磋商；会同中介机构进行尽职调查、审计、评估；对标的公司进行全面考察等。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次事件进展情况公告，履行信息披露义务。 三、申请继续停牌原因及承诺情况 由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，前述工作尚需要一定的时间才能全部完成。待相关工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。 继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 公司预计最晚将于2017年11月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或 报告书）。 如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 四、财务顾问意见 经安信证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自2017年5 月9日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》等 相关规定的要求编制信息披露文件。由于对本次交易涉及的资产进行梳理及核查的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认。因此，预计本次交易无法在4个月内完成。本次继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。 鉴于此，安信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。自2017年5月9日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，安信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。 特此公告。 大连三垒机器股份有限公司 董事会 2017年9月9日