熊猫金控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一七年九月十五日 2017年第二次临时股东大会 资料目录 一、大会议程 3 二、大会须知 4 三、大会表决说明 5 四、审议事项： 1、关于接受大股东财务资助的议案6 2、关于江西熊猫烟花有限公司向银行申请综合授信及集团为其提供担保的议案8 2017年第二次临时股东大会议程 时 间：2017年9月15日下午2点30分 地 点：公司办公楼一楼会议室 主持人：李民先生 议 程： 一、介绍出席会议股东情况； 二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》； 三、审议事项： 1、关于接受大股东财务资助的议案； 2、关于江西熊猫烟花有限公司向银行申请综合授信及集团为其提供担保的议案；四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； 五、议案表决； 六、宣布表决结果； 七、律师发表意见； 八、大会结束。 2017年第二次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言 的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 2017年第二次临时股东大会表决的说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决： 1、关于接受大股东财务资助的议案； 2、关于江西熊猫烟花有限公司向银行申请综合授信及集团为其提供担保的议案；二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。 监票人职责： 1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座； 2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； 4、统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 1、本次股东大会共有2项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以 表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持 熊猫金控股份有限公司 2017年第二次临时股东大会秘书处 2017年9月15日 议案一： 关于接受控股股东财务资助的议案 一、本次财务资助相关情况 （一）基本情况 为支持本公司发展、满足公司资金需求，本公司控股股东万载县银河湾投资有限公司拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，该财务资助使用期限为不超过2年，可以提前还款。该资金主要用于公司短期流动资金周转，公司及下属子公司可以根据短期资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。本次财务资助控股股东不向公司收取利息和其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司向其提供抵押或担保。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。 （二）关联交易豁免情况 万载县银河湾投资有限公司系公司控股股东，直接持有公司24.10%的股份，本次借 款构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。 同时，根据上海证券交易所《关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》，该笔交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露，公司已履行了相关的内部程序。 过去十二个月内，公司与大股东未发生同类交易。 二、财务资助方基本情况 1、公司名称： 万载县银河湾投资有限公司 2、注册资本：壹仟贰佰伍拾万元 3、注册地：江西省宜春市万载县工业园三期 4、法定代表人：赵卫成 5、经营范围： 利用自有资金进行投资、批发和零售贸易。 三、本次财务资助的主要内容 本公司控股股东万载县银河湾投资有限公司拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，该财务资助使用期限为不超过2年，可以提前还款。该资金 主要用于公司短期流动资金周转，公司及下属子公司可以根据短期资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。本次财务资助控股股东不向公司收取利息和其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司向其提供抵押或担保。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。 四、本次财务资助的目的及对上市公司影响 控股股东为公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金需求，提供的财务资助免收利息，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足了公司短期流动资金需求，降低了公司财务费用，有利于公司业务发展。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年9月15日 议案二： 关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信 及集团为其提供担保的议案 一、申请授信及担保情况概述 根据公司经营需要，为补充公司流动资金，本公司全资子公司江西熊猫烟花有限公司（以下简称“江西熊猫”）2016年8月向延边农村商业银行股份有限公司小营支行申请10,000万元的流动资金贷款，期限为壹年，由本公司提供连带责任担保。目前该贷款已经到期偿还，由于江西熊猫还需继续使用资金，拟向延边农村商业银行股份有限公司申请续贷10,000万元，期限为壹年。由本公司对此笔贷款提供连带责任担保。 二、江西熊猫基本情况 注册地址：江西省萍乡市上栗县上栗镇泉塘村； 法定代表人：黎升发； 注册资本：500万元； 经营范围：烟花爆竹出口业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口 商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；经营 进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电器机械及器材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 控股比例：本公司100%控股； 截止2016年12月31日，该公司经审计资产总额为170,727,610.56元、资产负债 率92.87%、净资产12,159,156.23元、实现净利润2,121,499.25元。 截止2017年6月30日，该公司的资产总额为193,769,209.37元、资产负债率 90.92%、净资产17,603,813.13元、实现净利润5,444,656.90元。 三、综合授信及担保的主要内容： 江西熊猫向延边农村商业银行股份有限公司申请续贷10,000万元，公司拟为江西 熊猫上述贷款提供连带责任担保，期限为壹年。 四、担保风险 江西熊猫为本公司全资子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。 截止审议本议案的董事会决议公告日，我公司及控股子公司对外担保总额为15,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的20.66%，均为公司对下属子公司的担保，无逾期 对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2017年9月15日