广东明家联合移动科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东明家联合移动科技股份有限公司 上市地 点：深圳证券交易所 股票简 称：明家联合 股票代 码：300242 信息披露义务人：周建林 住 所：广东省东莞市横沥镇 通讯地 址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区 权益变动性质：减少 签署日期：2017年9月8日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东明家联合移动科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在明家联合中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......6 第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 信息披露义务人声明......13 第八节 备查文件......14 附表 ......16 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 周建林 上市公司/明家联合指 广东明家联合移动科技股份有限公司 佳速网络 指 深圳市一号仓佳速网络有限公司 Kaisa Group Holdings Limited，一家注册在英属 佳兆业集团 指开曼群岛且在香港联交所上市的公司（股票代码 1638.HK），间接持有佳速网络100%权益 本报告书 指 广东明家联合移动科技股份有限公司简式权益变动 报告书 周建林通过协议转让的方式将所持有的明家联合 本次权益变动 指 135,225,900股股份（占明家联合股本总额的 21.25%）转让给佳速网络。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 周建林 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 住址 广东省东莞市横沥镇 通讯地址 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 是否取得其他国家或者地区的居留权否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人周建林不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动一方面是因为个人资金需求，另一方面希望上市公司借助佳兆业集团的多元化优势提升价值。 二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后的12 个月内增加或减少其在明家联合中拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 本次权益变动前，周建林持有明家联合股份82,550,000股，占当时公司总 股本的26.02%。公司2016年半年度权益分派向全体股东每10股转增10股，周 建林持股数变为165,100,000 股。2016年 12月 27 日、30日周建林通过大宗 交易方式分别减持股份10,000,000股、19,874,100股，合计29,874,100股， 占当时公司总股本的4.69%，减持后持有135,225,900股，占当时公司总股本的 21.21%，详见2016年12月29日及2016年12月30日披露的《关于控股股东、 实际控制人持股变动的提示性公告》（公告编号：2016-167、2016-168）。 2017年9月6日，周建林与佳速网络签署了《股份转让协议》，拟通过协议 转让的方式将所持有明家联合全部股份转让给佳速网络。本次权益变动完成后，周建林不再持有公司股份。 二、股份转让协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 1、协议当事人 转让方：周建林（以下简称“甲方”） 受让方：深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“乙方”） 2、转让标的 甲方持有的明家联合 135,225,900 股股份，占明家联合已发行股份总数的 21.25%。 3、转让价款及支付 双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13元，股 份转让总价款为人民币1,757,936,700元（以下简称“股份转让款”）。 双方同意，股份转让款按照如下方式支付： 首期股份转让款：于不晚于交割日，乙方向甲方指定的银行账户支付首期股份转让款人民币500,000,000元； 第二期股份转让款：于交割日后一（1）个月内，乙方向甲方指定的银行账户支付第二期股份转让款人民币500,000,000元。 第三期股份转让款：在全部标的股份已交割的前提下，于不晚于2017年12 月31日，乙方向甲方指定的银行账户支付第三期股份转让款400,000,000元。 第四期股份转让款：在全部标的股份已交割的前提下，于不晚于2018年4 月30日，乙方向甲方指定的银行账户支付第四期股份转让款357,936,700元。 4、双方陈述、保证与承诺 甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺： （1）其为具有中国国籍的自然人，具备签署本协议的资格和能力； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； （5）自本协议签署之日起，其自身及其一致行动人不会直接或间接买入明家联合股份； （6）自本协议签署之日起，未经乙方同意，甲方不会以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担，但甲方按照本协议的约定转让标的股份除外；（7）自本协议签署之日起，其自身不会从事任何行为导致标的股份占明家联合已发行股份的比例降低或者可能降低； （8）其将采取所有合理措施维护明家联合的商业信誉以及经营与人员稳定，不会做出任何可能损害明家联合或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，亦不会从事任何可能导致明家联合暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；（9）自本协议签署之日起，其自身及一致行动人不会、且不会联合、帮助除乙方或其关联方之外的第三方获得明家联合的控制权； （10）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺： （1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）保证按照本协议的约定支付股份转让款； （4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 5、协议签订时间 协议双方于2017年9月6日签署本协议。 6、协议生效时间及条件 本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立并生效。 三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动完成前，周建林为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，公司控股股东变更为佳速网络，实际控制人变更为郭英成和郭英智。经查询，周建林未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 四、前次简式权益变动情况 前次简式权益变动报告书披露日期为2015年12月31日，由于公司新发行股份上市流通，该次发行后周建林持股数未有变化，仍为82,550,000股，占公司总股本比例由37.89%减少为26.02%。 五、信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行的调查 1、信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，认为佳速网络为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备受让明家联合股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形； 2、截止本报告书披露日，受让方佳速网络在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经查询，佳速网络未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业。 3、受让方佳速网络看好上市公司未来发展前景，希望通过本次股权受让提升佳兆业集团的盈利能力和多元化产业协同，为佳兆业集团的股东创造可持续的回报，受让方的受让意图真实、明确。 六、信息披露义务人对受让方履约能力的核实 受让方佳速网络具备履行本次股份转让协议的履约能力。本次受让方佳速网络支付的资金总计1,757,936,700元，均来源于佳兆业集团的自有资金，未来拟通过股权关系向佳速网络投入资本金方式或向佳速网络提供借款的方式注入。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。 七、其他说明 1、信息披露义务人于2017年1月25日辞去董事长、总经理等职务，辞职后不在公司担任任何职务，其严格遵守了董监高关于离职后股份锁定的规定。 2、信息披露义务人本次权益变动的135,225,900股股份为无限售流通股，不存在质押、司法冻结等其他权利限制。 3、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形，不存在其损害上市公司及其他股东利益的其他情形。 4、信息披露义务人不存在违反《公司法》规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。 第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未买卖明家联合上市交易的股份。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 周建林 2017年9月8日 第八节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人的身份资料； 2、股份转让协议； 3、其他深圳证券交易所要求的文件。 二、备查文件置备地点 1、广东明家联合移动科技股份有限公司董事会办公室 2、联系电话：0769-88972266 3、联系人：李惠军 张子懿 刘琪 （此页无正文，为《广东明家联合移动科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 周建林 2017年9月8日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东明家联合移动科技股份有上市公司所在地 广东省东莞市横沥镇村 限公司 头村工业区 股票简称 明家联合 股票代码 300242 信息披露义务人周建林 信息披露义务人住广东省东莞市横沥镇 名称 址 拥有权益的股份增加□ 减少 有无一致行动人有□ 无 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人是 是否为上市公司是 否□ 否为上市公司实际是 否□ 第一大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占持股数量：82,550,000股 持股比例：26.02% 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人变动数量：165,100,000股 变动比例：25.90% 拥有权益的股份变动后，持有明家联合股份:0股 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□ 否 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买是□ 否 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是是□ 否 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未是□ 否 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□ 否 否需取得批准 是否已得到批准 不适用 （此页无正文，为《广东明家联合移动科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人： 周建林 2017年9月8日