江苏金智科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金智科技 股票代码：002090 信息披露义务人： 1、江苏金智集团有限公司 （以下简称“金智集团”） 通讯地址: 南京市江宁开发区将军大道100号 2、徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异 通讯地址: 南京市江宁开发区将军大道100号 股份变动性质：一致行动人调整，持股数量减少，持股比例减少 简式权益变动报告书签署日期：2017年9月8日 信息披露义务人声明 1、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号---权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等有关法规和规范性文件编写。 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在金智科技拥有权益的股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金智科技的股份。 目 录 第一节 信息披露义务人介绍............4 第二节 权益变动目的及持股计划......6 第三节 权益变动方式......6 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......9 第五节 其他重要事项......9 第六节 备查文件......11 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、金智集团 公司名称：江苏金智集团有限公司 注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号 法定代表人：徐兵 注册资本：11,800 万元 统一社会信用代码：91320115771298773X 公司类型：有限责任公司 经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。） 经营期限：2005年4月21日至2025年4月21日 主要股东情况： 序号 姓名 出资额（万元） 股权比例 1 葛宁 1,959.98 16.61% 2 徐兵 1,082.06 9.17% 3 叶留金 1,082.06 9.17% 4 朱华明 982.94 8.33% 5 向金�� 982.94 8.33% 6 郭伟 982.94 8.33% 7 陈奇 881.46 7.47% 8 丁小异 450.76 3.82% 9 贺安鹰 392.94 3.33% 10 郭超 371.7 3.15% 11 吕云松 430.7 3.65% 12 陈钢 371.7 3.15% 13 刘同舟 274.94 2.33% 14 金铁 274.94 2.33% 15 郭家银 195.88 1.66% 16 李春蓉 405.7725 3.43875% 17 冯导 405.7725 3.43875% 18 冯晶 270.515 2.2925% 合计 - 11,800 100.00 通讯地址：南京市江宁开发区将军大道100号（211100） 董事及主要负责人情况： 姓名 性别 职务 国籍有无其他国家 在金智科技任职 或地区居留权 徐兵 男 董事长 中国 无 董事长 叶留金 男 董事 中国 无 董事、总经理 贺安鹰 男 董事 中国 无 董事、常务副总经理 朱华明 男 董事 中国 无 董事 吕云松 男 董事 中国 无 董事 郭伟 男 董事 中国 无 电力自动化业务总经理 刘同舟 男 董事 中国 无 控股子公司金智信息副 总经理 丁小异 男 监事会主席 中国 无 无 二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人无持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的已发行股份的情况。 三、信息披露义务人之间及与公司实际控制人关系 公司实际控制人为徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异共5名自然人， 上述自然人合计持有公司控股股东金智集团 33.82%的股权，通过金智集团控制 本公司，同时还直接持有公司部分股票。截止本报告书签署日，其产权及控制关系图如下： 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定，上述信息披露义务人应认定为一致行动人。 第二节 权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 本次权益变动主要原因为公司实际控制人及一致行动人调整，信息披露义务人人数减少，导致信息披露义务人持股数量减少、持股比例减少。 二、持股计划 未来12个月内，信息披露义务人暂不确定有无增加或继续减少其在金智科技中拥有权益的股份。 如未来信息披露义务人拥有金智科技权益的股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 2016年5月16日，信息披露义务人前次公开披露《简式权益变动报告书》 时，信息披露义务人成员为金智集团及葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共7名自然人，其实际拥有金智科技权益的股份共计10,933.73万股，占公司当时总股本231,718,904股的47.19%。 公司本次实际控制人及一致行动人调整后，信息披露义务人成员减少为金智集团及徐兵、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共5名自然人，其拥有金智科技权益的股份共计9,772.4070万股，占公司目前总股本237,802,904股的41.10%。 信息披露义务人拥有权益的股份数量累计减少1,161.323万股，持股比例累计减少6.09%。 二、本次权益变动方式 1、2016年6月15日，公司原实际控制人中冯伟江、叶留金、贺安鹰、朱华明通过深圳证券交易所大宗交易方式分别减持了公司无限售流通股份83.3950万 股、92.8625万股、39.6675万股、60.5900万股。本次减持公司已于2016年6月17日在《证券时报》及巨潮资讯网发布《江苏金智科技股份有限公司关于部分实际控制人及高管减持股份的公告》（公告编号：2016-062）。因此，信息披露义务人拥有公司权益的股份数量由10,933.73万股减少至10,657.215万股，占公司当时总股本23,171.8904万股的45.99%，较2016年5月16日披露的《简式权益变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例减少1.20%。 2、2016年8月31日，公司原实际控制人之一冯伟江先生因病逝世，公司实际控制人由葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共7名自然人调整为葛宁、徐兵、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰共6名自然人。因此，信息披露义务人拥有公司权益的股份数量由10,657.215万股减少为10,363.88万 股，占公司当时总股本23,550.6484万股（因公司首期股票期权激励计划第三个行权期激励对象行权，公司2016年8月31日的总股本为23,550.6484万股）的比例减少至44.01%，较2016年6月15日拥有公司权益的股份比例减少1.98%，较2016 年5月16日披露的《简式权益变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例累计减少3.18%。 3、根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《首期股票期权激励计划实施考核办法》及相关法律法规的有关规定，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，认定公司首期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经满 足，第三个行权期可行权的股票期权为608.4万份，行权价格7.21元/份，行权期为：2016年7月10日至2017年7月9日。2016年12月-2017年1月，信息披露义务人中叶留金、贺安鹰各自行权26万股。因此，信息披露义务人拥有公司权益的股份数量由10,363.88万股增加为10,415.88万股，占公司当时总股本23,742.1504万股（因公司首期股票期权激励计划第三个行权期激励对象行权，公司2017年1月31日的总股本为23,742.1504万股）的比例稀释至43.87%,较2016年8月31日拥有公司权益的股份比例减少0.14%，较2016年5月16日披露的《简式权益变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例累计减少3.32%。 4、2017年2月7日至2017年4月21日，金智集团通过深圳证券交易所竞价交易方式增持公司股票101.0070万股。因此，信息披露义务人拥有公司权益的股份数量由10,415.88万股增加为10,516.887万股，占公司当时总股本23,777.8304万股（因公司首期股票期权激励计划第三个行权期激励对象行权，公司2017年4月21日的总股本为23,777.8304万股）的比例增加至44.23%，较2017年1月31日拥有公司权益的比例增加0.36%，较2016年5月16日披露的《简式权益变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例累计减少2.96%。 5、截止2017年6月30日，公司第三个行权期可行权的股票期权已行权完毕，公司总股本变更为23,780.2904万股。信息披露义务人拥有公司权益股份数量为10,516.887万股，占公司目前总股本23,780.2904万股44.23%，较2017年4月21 日拥有公司权益的股份比例无变化，较2016年5月16日披露的《简式权益变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例累计减少2.96%。 6、公司原实际控制人之一葛宁先生目前在公司实际经营决策中不再具有实际控制作用，不再作为公司实际控制人表述。同时，葛宁先生基于个人原因申请不再与金智集团及其他实际控制人作为一致行动人。公司实际控制人由徐兵、葛宁、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共6名自然人调整为徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异共5名自然人；一致行动人由金智集团及徐兵等6名自然人调整为金智集团及徐兵等5名自然人。为进一步巩固公司现有控制结构，公司实际控制人徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异于2017年9月8日签署了《一致行动人协议》。因此，信息披露义务人拥有的股权数量由10,516.887万股减少至 9,772.407万股，占公司目前总股本23,780.2904万股的比例减少为41.10%，较 2017年6月30日拥有公司权益的股份比例减少3.13%，较2016年5月16日披露的《简式权益变动报告书》中拥有的公司权益的股份比例累计减少6.09%。 综上所述，信息披露义务人较前次《简式权益变动报告书》公开披露后，其持有本公司权益的股份变化情况如下表： 股东名称 权益变动前 权益变动后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 金智集团 87,323,800 37.69% 88,333,870 37.15% 徐兵 1,000,000 0.43% 1,000,000 0.42% 叶留金 4,116,000 1.78% 3,447,375 1.45% 贺安鹰 1,988,200 0.86% 1,851,525 0.78% 朱华明 2,423,600 1.05% 1,817,700 0.76% 丁小异 1,273,600 0.55% 1,273,600 0.54% 葛宁 7,444,800 3.21% 不再作为实际控制 ―― 冯伟江 3,767,300 1.63% 人及一致行动人 ―― 合计 109,337,300 47.19% 97,724,070 41.10% 注：1、权益变动前信息披露义务人的持股比例以前次披露《简式权益变动报告书》时（2016年5月16日）的公司总股本计算，当时公司总股本为231,718,904股。 2、金智集团目前持有公司股份8,833.387万股，其中3,127万股被质押冻结；葛宁目 前所直接持有公司股份744.48万股，其中172.5万股被质押冻结；贺安鹰目前所直接持有 公司股份185.1525万股，其中70万股被质押冻结；徐兵、叶留金、朱华明、丁小异、冯伟 江所持股份不存在质押、冻结情况。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 2017年2月7日至2017年4月21日，金智集团通过深圳证券交易所竞价 交易方式累计增持公司股票1,010,070股，具体情况如下： 日期 买卖方向 价格区间（元/股） 买卖数量（股） 2017年2月 买入 22.40―22.70 44,500 2017年4月 买入 22.87―23.75 965,570 除以上情形外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在以其他买卖公司股份的情况。 第五节 其他重要事项 一、信息披露义务人曾做出的全部股份锁定承诺 1、2006年，公司首次公开发行股票并上市前，信息披露义务人承诺：自公 司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、2014年1月2日，信息披露义务人承诺：在金智集团（原南京金智创业 投资有限公司）购回其2013年1月16日与中信证券股份有限公司进行的约定式 购回交易的1,000万股股份操作后的12个月内不减持公司股份。 3、2015年4月17日，信息披露义务人承诺：连续六个月内通过证券交易 系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。 4、2015年11月26日，信息披露义务人承诺：在冯伟江等人于2015年11 月25日增持后6个月内不减持所持有的公司股份。 5、2016年6月15日，信息披露义务人承诺：在叶留金等人于2016年6月 15 日减持后连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份 总数的5%。 6、2017年1月19日，信息披露义务人承诺：在金智集团增持期间及增持 完成后6个月内不减持其所持有公司股份。 7、信息披露人严格履行上述股份锁定承诺。 二、其他重要事项说明 截止本权益报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 三、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人签署： 信息披露义务人（法人）名称（签章）：江苏金智集团有限公司 法定代表人（签章）： 信息披露义务人（自然人）姓名：徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异签字： 签署日期：2017年9月8日 第六节 备查文件 1、金智集团法人营业执照复印件； 2、徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异的身份证复印件。 投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件： 江苏金智科技股份有限公司证券法务部 地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道100号 电话：025-52762205 联系人：李瑾 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏金智科技股份有限公司 上市公司所在地 南京市 股票简称 金智科技 股票代码 002090 信息披露义务人 江苏金智集团有限公司，徐兵、叶留 信息披露义务人 南京市 名称 金、贺安鹰、朱华明、丁小异 注册地 拥有权益的股份 增加□ 减少 有无一致行动人 有 无□ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是 否□ 是否为上市公司是 否□ 是否为上市公司 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 实际控制人及一致行动人调整。 （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量：109,337,300股 持股比例：47.19% 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人 持股数量：97,724,070股 持股比例：41.10% 拥有权益的股份 变动数量：11,613,230股 变动比例：6.09% 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□ 否 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否是 否□ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际是□ 否 控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□ 否 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人（如为法人）名称（签章）：江苏金智集团有限公司 法定代表人（签章）： 信息披露义务人（如为自然人）姓名：徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异签字： 日期：2017年9月8日