国浩律师（南京）事务所 关于 江苏三六五网络股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编:210036 7-8F/BlockB,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,China PostCode:210036 电话/Tel:(+86)(25)89660900 传真/Fax:(+86)(25)89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 关于 江苏三六五网络股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏三六五网络股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏三六五网络股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2017年第一次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏三六五网络股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下： 一、关于股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长章海林主持，公司已于 2017 年8月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。 本次股东大会于2017年9月8日（星期五）下午2点在南京市建邺区云龙 山路99号省建大厦B座16楼公司会议室（16F-1）召开。网络投票时间：2017 年9月7日至2017年9月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为2017年9月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网系统投票的具体时间为2017年9月7日15:00至2017年9月8日15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。 二、关于出席股东大会人员的资格 出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共4名，代表有表决 权的股份数42,907,763股，占公司股份总数的22.3408%；参加本次股东大会网 络投票的股东共计4名，代表有表决权的股份总数104,300股，占公司股份总数 的 0.0543%；出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共 8 名，代表有表决权的股份总数43,012,063股，占公司股份总数的22.3951%；上 述人士提交了证明其股东身份的合法文件。 此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、关于股东大会的表决程序和表决结果 根据《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决 采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。 经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。 根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下： （一）会议以42,345,908股同意，0股反对，300股弃权审议通过《关于公 司 及其摘要的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%，关联股东回避表决，回避表决股份数为665,855股。符合《公司章程》关于特别决议事项的规定，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权三分之二以上。 其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意104,000股，同意股份数占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7124%，反对0股，弃权300 股。 （二）会议以42,345,908股同意，0股反对，300股弃权审议通过《股票期 权及限制性股票激励计划（2017）考核管理办法》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%，关联股东回避表决，回避表决股份数为665,855股。符合《公司章程》关于特别决议事项的规定，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权三分之二以上。 其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意104,000股，同意股份数占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7124%，反对0股，弃权300 股。 （三）会议以42,345,908股同意，0股反对，300股弃权审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理股票期权及限制性股票计划相关事项的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%，关联股东回避表决，回避表决股份数为665,855股。符合《公司章程》关于特别决议事项的规定，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权三分之二以上。 其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意104,000股，同意股份数占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7124%，反对0股，弃权300 股。 （四）会议以43,011,763股同意，0股反对，300股弃权审议通过《关于补 选蒋宁女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%。 其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意104,000股，同意股份数占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7124%，反对0股，弃权300 股。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论 综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 本次会议形成的股东大会决议合法、有效。 五、关于新议案的提出 本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。 六、其他 本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 非经本所同意不得用于其它任何目的。 （以下无正文） 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页） 本《法律意见书》于2017年09月08日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人： 经办律师： 马国强 冯辕 朱东