证券代码:603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2017-103 重庆再升科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 投资标的名称：深圳中纺滤材科技有限公司（以下简称“深圳中纺”或 “标的公司”） 出资金额及持股比例：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科 技”或“公司”）以现金3,264万元人民币增资深圳中纺，获得增资后深圳中纺 34%的股权； 特别风险提示：本次公司增资深圳中纺后，存在不能实现预期效益风险。 一、对外投资概述 1、为进一步强化公司在“干净空气”领域的重要地位，丰富公司产品结构，公司拟投资深圳中纺滤材科技有限公司； 2017年9月7日，公司与深圳中纺及深圳中纺全体股东签署《关于深圳中 纺滤材科技有限公司之增资协议书》，以现金3,264万元人民币增资深圳中纺， 获得增资后深圳中纺34%的股权 2、公司第三届董事会第六次会议于2017年9月8日召开，会议以9票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资深圳中纺滤材科技有限公司的议案》。 3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。 二、投资标的基本情况 1、公司名称：深圳中纺滤材科技有限公司 2、社会统一信用代码：91440300766356406J 3、公司类型：有限责任公司 4、法定代表人：瞿耀华 5、注册资本：1500万元人民币 6、成立日期：2004年08月24日 7、住所：深圳市南山区西丽大勘王京坑村87号D栋 8、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的生产。 9、本次增资前后标的公司出资人、认缴出资额、出资比例及出资方式 9.1 增资前 序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 瞿耀华 450.00 30.0% 货币 2 王细任 337.50 22.5% 货币 3 廖阳 322.50 21.5% 货币 4 徐桂成 300.00 20.0% 货币 5 程顺清 45.00 3.0% 货币 6 陈江南 45.00 3.0% 货币 合计 ―― 1500.00 100.0% ―― 9.2增资后 序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 重庆再升科技 773.00 34.0% 货币 股份有限公司 2 瞿耀华 450.00 19.8% 货币 3 王细任 337.50 14.8% 货币 4 廖阳 322.50 14.2% 货币 5 徐桂成 300.00 13.2% 货币 6 程顺清 45.00 2.0% 货币 7 陈江南 45.00 2.0% 货币 合计 ―― 2273.00 100.0% ―― 10、深圳中纺最近一年一期财务指标（相关财务数据未经审计）： 单位：人民币 万元 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 总资产 6,024.86 6,212.53 净资产 1,763.20 1,494.88 项目 2017年1-7月 2016年度 营业收入 5,687.25 8,936.16 净利润 474.59 127.55 11、投资标的介绍 深圳中纺是国家高新技术企业、清华大学深圳研究生院研究生实验基地，是集固态过滤、液态过滤、气态过滤材料和无纺布的研发、生产、销售于一体的综合性企业，拥有多项自主知识产权。 深圳中纺拥有全资子公司4家，分别为：苏州中纺滤材有限公司、深圳市美 沃布朗科技有限公司、深圳市斗方科技有限公司、中纺滤材（国际）科技有限公司。 深圳中纺拥有国际先进的生产设备，为包括海尔、曼胡默尔、小米、艾美特、莱克电器等优质客户提供国际领先的产品，并以不断提升的产品质量获得客户的一致认可。 深圳中纺采用国际先进并拥有自主知识产权的静电驻极技术，生产出可生物降解的新型高效低阻过滤材料，其性能处于国际领先水平； 深圳中纺与清华大学新材料研究所联合开发的绿色高效除甲醛材料，通过国家科技成果鉴定，科技鉴定结论为：“该材料技术先进、节能环保，达到了国内同行业的领先水平，部分成果达到国际先进水平”； 全热交换芯技术的广泛推广使用，可极大的提升能量回收的效率，该技术国内领先，相关性能达到行业较高水准。2015 年，公司产品获得海尔公司认可，成为海尔住宅新风系统合格供方。 三、 增资协议主要内容 1、投资方式 以深圳中纺现有股东承诺2017年标的公司净利润800万元的12倍估值即 9,600万元人民币为依据，公司以现金3,264万元人民币认缴标的公司新增注册 资本773万元，并获得增资后标的公司34%的股权。 2、付款方式 2.1 协议签署后5个工作日内，公司支付标的公司500万元诚意金； 2.2 办理完成本次增资的股权登记后5个工作日内，并在投资前提全部满足 或被投资者书面豁免的情况下，公司支付第一期交易价款1,632万元（实际支付 1,132万元，上述诚意金自动转为股份价款）； 2.3 标的公司完成2017年度承诺经审计净利润800万元，公司支付标的公 司剩余增资款1,632万元。 3、公司治理及合法合规经营 协议签署后至股权登记完成日前，标的公司应设立公司第一届董事会。董事会成员为5人，其中1名董事应当为甲方提名的候选人担任；甲方及甲方代表董事同意瞿耀华先生担任董事长、甲方及甲方代表同意聘任徐桂成担任公司总经理、甲方委派财务负责人主管标的公司财务工作。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。公司董事会应当至少每半年召开一次董事会会议。 4、业绩承诺及补偿 深圳中纺增资前股东承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则由深圳中纺增资前股东按实际净利润低于承诺净利润金额的2倍对公司进行现金补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度实现净利润数如下： 2017年标的公司达到净利润800万元； 2018年标的公司达到净利润1,200万元； 2019年标的公司达到净利润1,500万元； 2020年标的公司达到净利润2,000万元。 5、新投资者进入的限制 本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于公司的投资价格，用于员工股权激励计划的股权或标的公司因兼并、合并、收购或其他类似的企业合并而发行的用于代替现金支付的股权价格不适用上述限制。如发现有最终投资价格或者成本低于公司的投资价格或成本，则标的公司应将其间差价返还公司 6、违约责任 本协议任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，违约方应向守约方支付500万元违约金，若该违约金不足以弥补违约方给守约方造成的实际损失，还应补足守约方的实际损失；若违约方给守约方造成重大损失的，还应承担守约方损失。 7、争议解决 有关本协议的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 本次对外投资，公司将直接持有深圳中纺34%股权，成为深圳中纺最大单体 股东。本次投资实施后，深圳中纺将与公司共享销售网络，将进一步丰富公司产品结构，增加公司产品种类，解决和丰富了拦截、吸附、换热材料等优质材料来源，为客户提供广阔的材料选择，并与北京再升干净空气科技有限公司（以下简称“北升”）形成良好的协同效应，为北升奠定成本和技术基础，提高公司在材料技术的核心竞争力，提升公司在商用、住宅新风系统方面影响力。 本次对外投资事宜将以公司自筹资金出资，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。本次股权投资符合公司发展的需要和公司的总体战略发展规划，但标的公司可能存在不能实现预期效益的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。后续有新的进展后，公司将及时公告披露。 特此公告。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日