证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2017-059 中国核能电力股份有限公司关于 设立中核河北核电有限公司（暂定名）暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）与关联方 华电福新能源股份有限公司（以下简称“华电福新”）、浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）及其他投资方神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）、河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）拟共同出资设立中核河北核电有限公司（暂定名）（以下简称“新公司”）。 过去12个月，公司进行的共同投资类关联交易共2笔，关联交易金额 7.9亿元。 过去12个月公司与本次共同投资涉及的关联方浙能电力、华电福新存 在如下关联交易：与浙能电力及其他股东方共同投资设立中核海洋核动 力发展有限公司，详见公司于2017年8月11日披露的《中国核电关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）；与华电福新无关联交易。 本次关联交易无需提交股东大会审议，但需在相关工商行政主管部门办 理登记手续。 交易风险：主要为新公司设立后的国家政策风险、技术风险、市场风险、 运营风险、财务风险和合同违约风险。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 根据公司发展规划及业务拓展的需要，公司拟与关联方华电福新、浙能电力及其他投资方神华集团、建投能源共同出资设立中核河北核电有限公司（暂定名）。 新公司的设立符合国家京津冀协同发展的战略，有助于支持先进的行波堆技术落地、发展，同时行波堆作为第四代核电技术，属于先进产能，行波堆示范工程的建设符合并响应了国家能源规划安排。 本次关联交易的金额（即公司出资额）为3.5亿元人民币，超过公司最近一 期经审计净资产的0.5%而未达到5%。本次关联交易事项已经公司第二届董事会 第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。 2、关联关系 新公司的股东浙能电力、华电福新为公司的关联方，关联关系为：浙能电力为公司重要控股子公司持股 10%以上的其他股东，持有秦山核电有限公司28%股权、核电秦山联营有限公司 20%股权、秦山第三核电有限公司10%股权、三门核电有限公司 20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权；华电福新为公司重要控股子公司持股 10%以上的其他股东，持有三门核电有限公司10%股权、福建福清核电有限公司39%股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙能电力、华电福新之间的关联交易如下： 与浙能电力及其他股东方共同投资设立中核海洋核动力发展有限公司，详见公司于2017年8月11日披露的《中国核电关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）；与华电福新无关联交易。 二、关联方和其它投资方介绍 （一）关联方介绍 1、浙能电力 浙能电力的基本情况如下： 住所：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼 法定代表人：童亚辉 注册资本：1,360,068.998800万元人民币 成立日期：1992年03月14日 经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、华电福新 华电福新的基本情况如下： 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田大厦20层 法定代表人：方正 注册资本：840796.152000万元人民币 成立日期：2004年11月30日 经营范围：电力生产、销售；电力建设；工程监理服务；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）其它投资方介绍 1、神华集团 神华集团的基本情况如下： 住所：北京市东城区安定门西滨河路22号 法定代表人：张玉卓 注册资本：3,940,956.1万元人民币 成立日期：1995年10月23日 经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、建投能源 建投能源的基本情况如下： 住所：石家庄市裕华西路9号 法定代表人：米大斌 注册资本：179,162.6376万人民币 成立日期：1994年01月18日 经营范围：投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。 三、新公司的基本情况 公司第二届董事会第二十次会议审议通过后，公司将与浙能电力、华电福新、神华集团、建投能源签署新公司章程，主要内容如下： 1、公司名称：中核河北核电有限公司（具体以工商核准注册名称为准） 2、注册资本：10亿元人民币 3、注册地点：河北省沧州市 4、公司类型：有限责任公司 5、经营范围：行波堆核电机组的建设、运营和管理；生产销售电力、热力及相关产品；技术咨询、技术服务等（以国家工商管理部门核准登记注册为准）。 6、经营期限：60年。 7、股权结构： 序号 出资各方名称 出资额（亿元） 出资方式 币种 出资比例 1 中国核电 3.5 货币 人民币 35% 2 神华集团 3.0 货币 人民币 30% 3 华电福新 1.5 货币 人民币 15% 4 浙能电力 1.0 货币 人民币 10% 5 建投能源 1.0 货币 人民币 10% 合计 10 - - 100.0% 最终持股比例以中核河北核电有限公司的股东方签订的投资协议为准。 8、法人治理结构： （1）董事会由9名董事组成。其中，由股东会从中国核电推荐的人员中选 举产生3名，从神华集团推荐的人员中选举产生2名，从华电福新推荐的人员中 选举产生1名，从浙能电力推荐的人员中选举产生1名，从建投能源推荐的人员 中选举产生1名，另设职工董事1名，由公司职工民主选举产生。董事会设董事 长1名，由中国核电推荐，经董事会选举产生。 （2）监事会由5名监事组成。其中，由股东会从中国核电推荐的人员中选 举产生1名，从神华集团推荐的人员中选举产生1名，从华电福新推荐的人员中 选举产生1名；另外2名为职工监事，由新公司职工民主选举产生。监事会设主 席1人，经监事会选举产生。 （3）新公司经营管理机构设总经理1名，设副总经理若干名，总会计师1 名。总经理、总会计师由中国核电推荐，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。 （4）董事长是新公司的法定代表人。 四、设立子公司对公司的影响 新公司的成立符合国家产业政策，符合中国核电的总体战略部署，本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。 五、本次交易已履行的审议程序 （一）本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。 （二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关材料并进行了必要沟通，获得了独立董事的事前认可，同意将议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。 9月8日，公司以通讯方式召开董事会议，公司全体独立董事同意该项议案 发表独立意见： 行波堆核电公司的成立是为了作为TWR-300行波堆示范工程项目的业主公 司，推动TWR-300行波堆示范项目落地，负责示范项目前期开发、建造和机组 安全、稳定、经济运营，新公司有利于安全高效地建设TWR-300行波堆示范工 程，为社会提供清洁能源，为行波堆技术的发展提供试验与验证服务，有利于公司业务发展。本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次与关联方共同投资设立子公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的意见函。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2017年9月12日