证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2017-058 中国核能电力股份有限公司 关于全资子公司设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）的全资子 公司中核技术投资有限公司（以下简称“中核技投”）与公司关联方华电福新能源股份有限公司（以下简称“华电福新”）、浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）及其他投资方神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）、河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）拟共同出资设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）（以下简称“新公司”或“行波堆投资公司”）。 过去12个月，公司进行的共同投资类关联交易共2笔，关联交易金额 7.9亿元。 过去12个月公司与本次共同投资涉及的关联方浙能电力、华电福新存 在如下关联交易：与浙能电力及其他股东方共同投资设立中核海洋核动 力发展有限公司，详见公司于2017年8月11日披露的《中国核电关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）；与华电福新无关联交易。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关工商行政主管部 门办理登记手续。 交易风险：主要为新公司设立后的国家政策环境风险、融资风险、股东 退出风险、市场风险等。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 根据公司发展规划及业务拓展的需要，公司全资子公司中核技投拟与关联方华电福新、浙能电力及其他投资方神华集团、建投能源共同出资设立行波堆投资公司。新公司的设立将有助于推动国际第四代先进核能系统――行波堆核电站技术的研发和推广应用，更好地响应国内外市场需求，实现公司的业务拓展和能力升级；同时有助于促进公司提升自身科技创新能力，形成较为完整的科研技术和知识产权体系，创造更好的经济效益。 本次关联交易的金额（即中核技投出资额）为2.625亿元人民币，超过公司 最近一期经审计净资产的0.5%而未达到5%。本次关联交易事项已经公司第二届 董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。 2、关联关系 新公司的股东浙能电力、华电福新为公司的关联方，关联关系为：浙能电力为公司重要控股子公司持股 10%以上的其他股东，持有秦山核电有限公司28%股权、核电秦山联营有限公司 20%股权、秦山第三核电有限公司10%股权、三门核电有限公司 20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权；华电福新为公司重要控股子公司持股 10%以上的其他股东，持有三门核电有限公司10%股权、福建福清核电有限公司39%股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核技投和浙能电力、华电福新共同投资设立新公司构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙能电力、华电福新之间的关联交易如下： 与浙能电力及其他股东方共同投资设立中核海洋核动力发展有限公司，详见公司于2017年8月11日披露的《中国核电关于设立中核海洋核动力发展有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）；与华电福新无关联交易。 二、关联方和其它投资方介绍 （一）关联方介绍 1、浙能电力 浙能电力的基本情况如下： 住所：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼 法定代表人：童亚辉 注册资本：1,360,068.998800万元人民币 成立日期：1992年03月14日 经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、华电福新 华电福新的基本情况如下： 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田大厦20层 法定代表人：方正 注册资本：840796.152000万元人民币 成立日期：2004年11月30日 经营范围：电力生产、销售；电力建设；工程监理服务；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）其它投资方介绍 1、神华集团 神华集团的基本情况如下： 住所：北京市东城区安定门西滨河路22号 法定代表人：张玉卓 注册资本：3,940,956.1万元人民币 成立日期：1995年10月23日 经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、建投能源 建投能源的基本情况如下： 住所：石家庄市裕华西路9号 法定代表人：米大斌 注册资本：179,162.6376万人民币 成立日期：1994年01月18日 经营范围：投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。 三、新公司的基本情况 公司第二届董事会第二十次会议审议通过后，且中核技投履行相关的内部决策程序后，中核技投将与华电福新、浙能电力、神华集团、建投能源签署新公司章程，主要内容如下： 1、公司名称：中核行波堆科技投资（天津）有限公司（具体以工商核准注册名称为准） 2、注册资本：7.5亿元人民币 3、注册地点：天津 4、公司类型：有限责任公司 5、经营范围：主要针对行波堆核电领域的投资，包括投资行波堆核电技术（或中美合资技术公司）、行波堆核电项目以及其他行波堆核电相关产业等（以工商登记为准）。 6、经营期限：60年。 7、股权结构： 序号 出资各方名称 出资额（亿元） 出资方式 币种 出资比例 1 中核技投 2.625 货币 人民币 35% 2 神华集团 2.25 货币 人民币 30% 3 华电福新 1.125 货币 人民币 15% 4 浙能电力 0.75 货币 人民币 10% 5 建投能源 0.75 货币 人民币 10% 合计 7.5 - - 100.0% 最终持股比例以中核行波堆科技投资（天津）有限公司的股东方签订的投资协议为准。 8、法人治理结构： （1）董事会由9名董事组成。由新公司股东会从中核技投推荐的人员中选 举产生3名，从神华集团推荐的人员中选举产生2名，从华电福新、浙能电力、 建投能源推荐的人员中各选举产生1名；职工董事1名，由新公司职工民主选举 产生。董事会设董事长1名，由中核技投推荐，经董事会选举产生。 （2）监事会由5名监事组成。其中，由股东会从中核技投推荐的人员中选 举产生1名，从神华集团推荐的人员中选举产生1名，从华电福新推荐的人员中 选举产生1名；另外2名为职工监事，由公司职工民主选举产生。监事会设主席 1人，经监事会选举产生。 （3）新公司经营管理机构设总经理1名，设副总经理若干名，总会计师1 名。总经理、总会计师由中核技投推荐，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。 （4）董事长是新公司的法定代表人。 四、新公司设立对公司影响 行波堆投资公司的成立符合国家产业政策，符合中国核电的总体战略部署，本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。 五、本次交易已履行的审议程序 （一）本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张涛回避表决。 （二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关材料并进行了必要沟通，获得了独立董事的事前认可，同意将议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。 9月8日，公司以通讯方式召开董事会议，公司全体独立董事同意该项议案 发表独立意见：行波堆投资公司的成立是为了通过充分集合各股东的优质资源，与美国泰拉能源公司联合投资开发行波堆技术，推动安全、环保、高效、经济的先进四代核电技术――行波堆技术的研发，推动行波堆系列产品落地及未来推广应用，促进第四代核电技术商业化，有利于公司的长远发展。本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司全资子公司本次与公司关联方共同投资设立新公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的意见函。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2017年9月12日