安徽新力金融股份有限公司 ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD. 2017 年第四次临时股东大会 会议材料 二�一七年九月十八日 目 录 一、股东大会会议议程2二、2017年第四次临时股东大会会议规则4三、以集中竞价交易方式回购股份预案6四、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案8五、关于选举董事的议案9六、关于选举独立董事的议案10 安徽新力金融股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议时间：2017年9月18日（星期一）下午2:50 网络投票时间：2017年9月18日（星期一）上午 9:30－ 11:30，下午13:00－15:00 会议地点：公司八楼会议室 一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。 二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。 出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式） 四、审议议案。 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》 2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 3、《关于选举董事的议案》 4、《关于选举独立董事的议案》 五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。 六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。 七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。 八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。 九、总监票人宣读表决结果。 十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司2017年第 四次临时股东大会法律意见书》。 十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司2017年第四次临 时股东大会决议》。 十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十三、主持人宣布会议结束。 安徽新力金融股份有限公司 2017年9月18日 2017 年第四次临时股东大会会议规则 根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。 3、本次会议的出席人员是：凡是在2017年9月12日下午 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议4项议案，其中议案1.01-1.07、2为特 别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效；议案3.01-3.02、4.01-4.02为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过，方为有效。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。 6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 议案一 以集中竞价交易方式回购股份预案 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。 1.01、回购股份的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟定了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，本次回购的股份将用作该股权激励计划。 1.02、拟回购股份的种类：公司 A 股普通股。 1.03、拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 1.04、拟回购股份的数量：（ 1595 ）万股。 1.05、拟回购股份的价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币（ 18.23 ）元/股。 *回购价格区间上限按照董事会形成回购股份决议前十个交易日或前三十个交易日公司股票收盘平均价的150%确定。 1.06、资金来源：公司自有资金。 1.07、回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过6个月。 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 本项议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议批准。 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司 2017年9月18日 议案二 关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次回购相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜： （1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本项议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议批准。 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司 2017年9月18日 议案三 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 2017年9月7日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于补选公司第七届董事会董事的议案》，公司第一大股东安徽新力投资集团有限公司提名吴昊先生、黄继立先生为公司第七届董事会董事候选人。 公司独立董事对本次董事的补选发表了独立意见，认为公司第七届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。 吴昊先生、黄继立先生简历附后 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司 2017年9月18日 议案四 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 2017年9月7日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于补选公司第七届董事会董事的议案》，公司第一大股东安徽新力投资集团有限公司提名黄攸立先生、刘平先生为公司第七届董事会独立董事候选人，黄攸立先生已经取得了独立董事资格证书。刘平先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并通过资格考试。 公司独立董事对本次董事的补选发表了独立意见，认为公司第七届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。 黄攸立先生、刘平先生简历附后 本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。 安徽新力金融股份有限公司 2017年9月18日 董事候选人简历： 吴昊先生简历 吴昊先生，男，1976年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，安徽工商管理硕士同等学历教育，会计师。1997年8月至2014年12月，先后担任安徽省供销社办公室办事员、财会处办事员、科员、副主任科员、主任科员；2014年12月至今任安徽省供销社财务会计处副调研员。 黄继立先生简历 黄继立先生,男，1968年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中共党员,经济学学士，经济师。1991年7月至2014年11月，先后担任安徽省供销社物价处办事员、科员，综合业务部科员、副主任科员、社务指导部副主任科员、主任科员，审计处主任科员、副调研员；2014年11月至今任安徽省供销社审计处副处长。 独立董事候选人简历： 黄攸立先生简历 黄攸立先生，男，1955年2月出生，博士。1991年至今在中国科技大学管理学院任教，2009年以来担任中国科技大学MPA中心主任，现任中国科技大学MPA中心主任，黄山旅游股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司的独立董事。 刘平先生简历 刘平先生，男，1963年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法大学毕业，律师。2000年8月，任职于安徽蒋平华律师事务所；2011年至今任职于安徽众城高昕律师事务所。