克明面业股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的独立意见 根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象周犀利已离职，已不满足成为激励对象的条件，我们同意注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，我们同意注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；同意注销预留授予部分所涉及的 11 名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。 独立董事：李庆龙、孟素荷、舒畅 2017年9月12日