证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2017-069 湖南博云新材料股份有限公司 关于终止重大资产重组关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年9月6 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 172 号）后，高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下： 一、你公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程（包括但不限于决策参与人、决策时间、决策内容等）、合理性和合规性，以及终止本次交易审议程序的合规性； 回复： 终止本次交易的具体原因为：根据本次交易目前的推进进度，业绩承诺期推迟一年将难以避免，双方在该方面无法达成一致。具体决策过程如下： 2017年8月17日，公司总裁李咏侠、副总裁何国新、财务总监朱锡峰、副 总裁兼董事会秘书曾光辉、海通创新锦程付峪、新材料基金负责人胡晖、武汉元丰财务负责人谢永明、东北证券及天职国际会计师事务所相关项目人员在博云新材会议室就武汉元丰2017年上半年的经营情况及继续推进重组工作安排召开了协调会，本次会议主要由谢永明介绍了武汉元丰2017年1-7月的经营情况及业务发展需求，同时各方就后续推进重组工作安排及股东诉求进行了讨论，重点讨论后续推进的步骤及时间节点，以及对业绩承诺期时间预期的调整，双方在该方面存在较大分歧。 2017年8月18日晚上，公司董事长廖寄乔、总裁李咏侠、副总裁何国新、 财务总监朱锡峰、副总裁兼董事会秘书曾光辉讨论了武汉元丰重组事宜，本着谨慎、务实的态度，一致认为根据目前的审计、评估等各方面工作的推进情况，综合考虑教育部、财政部审批、备案的时间，无法保证在2017年年内完成本次交 易，业绩承诺期很有可能推迟一年。 2017年8月19日，公司副总裁兼董事会秘书曾光辉将公司集体讨论的对赌 时间预期告知了海通创新锦、新材料基金、武汉元丰的相关人员。 2017年8月19日至8月23日，经武汉元丰主要股东的详细讨论，仍未对 对赌时间的调整与公司达成一致。 2017年8月24日，经过双方友好协商，决定终止本次交易，不排除未来交 易双方达成一致后将重启对武汉元丰的收购。 2017年8月25日，公司发出召开第五届董事会第十次会议的通知，2017 年8月31日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组 的议案》，2017年9月2日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》 及《东北证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》等相关内容。 关于终止重大资产重组事项的议案，经公司董事会审议通过，且独立董事、独立财务顾问就终止重大资产重组事项分别发表了独立意见与核查意见。本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。 二、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险，请独立财务顾问与律师进行核查并发表专业意见； 回复： （一）本次重大资产重组的信息披露情况 1、湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份或发行股份+现金的方式进行资产收购，于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月20日开市起停牌。 2、公司分别于2016年6月25日、2016年7月2日、2016年7月9日、2016 年7月16日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016 年8月10日和2016年8月17日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-029）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-034）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-035）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-036）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-037）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-039）。 3、2016年8月18日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了筹划 重大资产重组继续停牌相关事项，并于2016年8月20日披露了《关于筹划重大 资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）。 公司于2016年8月27日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编 号：2016-049）。 4、2016年9月2日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了 继续停牌相关事项，并提请于2016年9月19日召开公司2016年第二次临时股 东大会审议上述事项；同日，公司独立董事对第四届董事会第五十三次会议审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序发表了独立意见，认为该程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。 2016年9月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公 告》（公告编号：2016-051）。 公司于2016年9月10日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编 号为：2016-056）。 2016年9月19日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年9月 20 日起继续停牌，继续停牌时间自首次停牌之日起累计不超过六个月，即公司 将于2016年12月20日前申请股票复牌。2016年9月20日，公司发布了《关 于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号为：2016-061）。 5、公司分别于2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月19日 披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-061、2016-063、2016-064）。 6、2016年10月19日，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露 业务备忘录 14 号――上市公司停复牌业务》相关规定，公司当时的独立财务顾 问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表了《关于湖南博云新材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。申万宏源认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性；公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并申请股票复牌。 7、公司分别于2016年10月20日、2016年10月27日、2016年11月3日、2016年11月10日、2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月8日、2016年12月15日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-065、 2016-066、2016-071、2016-074、2016-077、2016-078、2016-080、2016-081），于2016年12月1日披露了《重大资产重组变更中介机构暨停牌进展公告》（公告编号为：2016-079）。 根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计【2016】209号）的规定，公司本次重大资产重组的中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。为保证公司本次重大资产重组事项顺利推进，本次重大资产重组的独立财务顾问更换为具有从事军工涉密业务咨询服务资格的东北证券股份有限公司，评估机构更换为具有从事军工涉密业务咨询服务资格的中资资产评估有限公司。 8、2016年12月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。 2016年12月20日，公司披露了《第五届董事会第三次会议会议决议公告》 （公告编号为：2016-082）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次重大资产重组涉及关联交易公告》（公告编号为：2016-084）、《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号为：2016-085）、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重大资产重组事项相关的文件。 9、2016年12月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112 号，以下简称“问询函”）。经公司与中介机构核查，2017年1月4日，公司对 上述问询函提出的问题进行了修订及披露，具体内容详见公司于2017年1月4 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定媒体上的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月4日开市起复牌，具体内容详见《关于重大资产重组复牌的公告》（公告编号为：2017-001）。 10、公司分别于2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、 2017年4月20日、2017年5月20日披露了《关于披露重大资产重组预案后进 展公告》（公告编号依次为：2017-004、2017-012、2017-015、2017-020、2017-039）。 11、公司于2017年6月16日召开第五届董事会第七次会议审议通过《湖南 博云新材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组项目的议案》，独立董事对继续推进重大资产重组事项发表了独立意见，公司于2017年6月19日在巨潮资讯网上披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号为：2017-045）。 12、公司分别于2017年7月20日、2017年8月19日披露了《关于披露重 大资产重组预案后进展公告》（公告编号分别为：2017-048、2017-059）。 13、因证券市场环境、相关产业政策等客观情况发生了较大变化，2017年8 月31日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事 项的议案》（公告编号为：2017-061），独立董事对终止重大资产重组事项发表了独立意见，公司于2017年9月2日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号为：2017-062）。 （二）重组终止风险的披露情况 公司于2016年12月20日披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产 暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号为：2016-085）中披露了本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险； 公司于2016年12月20日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其之后的修订稿均披露了“本次重组被暂停、中止或取消的风险”； 公司分别于2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、2017 年4月20日、2017年5月20日、2017年7月20日、2017年8月19日披露了 《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号依次为：2017-004、2017-012、2017-015、2017-020、2017-039、2017-048、2017-059）中均提请投资者认真阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中特别说明的关于“本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险”。 经核查，上述公告与重组进展相符，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务。同时在相应公告中，对重组风险作了必要和充分的披露，特别是在发布重组预案和随后的进展公告等相关公告文件中，还披露了具体的风险事项，包括本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 因此，公司重大资产重组相关信息披露合法合规，并充分披露了重组终止风险。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问核查后认为：公司在本次重大资产重组过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露 业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息披露义务，信息披露合法合规，且充分披露了重组终止风险。 律师核查后认为：在本次重大资产重组过程中，公司严格按照《重组办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》 及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息披露义务，信息披露合法合规，并充分披露了重组不确定性及终止的风险。 3、请说明你公司自首次披露重组方案以来，你公司董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况； 回复： 公司已对2016年12月20日至2017年9月4日期间，公司董事、监事、高 级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询，中国证券登记结算有限责任公司反馈情况如下： （1）公司独立董事谢建新配偶刘冬丽买卖上市公司股票情况 单位：股 股东名称 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 刘冬丽 2017-01-06 -500.00 0.00 卖出 谢建新声明：本人或本人近亲属买卖博云新材股票时，本人及本人近亲属并未获悉关于博云新材本次重组事宜的任何内幕消息。买卖博云新材股票的行为，系本人已担任湖南博云新材料股份有限公司独立董事，为更好的履行独立董事职责，对所持股票进行清仓处理，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。 （2）交易对方仙桃祥泰汽车零部件有限公司董事宾光辉及其子女宾玉洁买卖上市公司股票情况 单位：股 股东名称 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2017-01-04 500.00 500.00 买入 2017-01-05 1,500.00 2,000.00 买入 2017-01-09 500.00 2,500.00 买入 2017-01-11 500.00 3,000.00 买入 2017-01-12 1,400.00 4,400.00 买入 2017-01-24 -4,400.00 0.00 卖出 2017-05-19 900.00 900.00 买入 2017-05-22 600.00 1,500.00 买入 宾光辉 2017-05-23 900.00 2,400.00 买入 2017-05-24 200.00 2,600.00 买入 2017-05-31 -1,100.00 1,500.00 卖出 2017-06-02 400.00 1,900.00 买入 2017-06-07 -1,600.00 300.00 卖出 2017-06-09 100.00 400.00 买入 2017-06-12 100.00 500.00 买入 2017-06-14 -500.00 0.00 卖出 2017-07-17 1,100.00 1,100.00 买入 2017-08-03 600.00 1,700.00 买入 2017-08-08 -1,700.00 0.00 卖出 宾玉洁 2017-05-22 100.00 100.00 买入 2017-06-26 -100.00 0.00 卖出 宾光辉声明：本人或本人近亲属买卖博云新材股票时，本人及本人近亲属并未获悉关于博云新材本次重组事宜的任何内幕消息。买卖博云新材股票的行为，系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。 （3）交易对方武汉元丰汽车零部件有限公司董事徐祥配偶龙翠霞买卖上市公司股票情况 单位：股 股东名称 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2017-02-17 2,000.00 2,000.00 买入 2017-02-28 1,000.00 3,000.00 买入 龙翠霞 2017-03-28 4,000.00 7,000.00 买入 2017-04-12 1,000.00 8,000.00 买入 2017-06-27 -300.00 7,700.00 卖出 徐祥声明：本人或本人近亲属买卖博云新材股票时，本人及本人近亲属并未获悉关于博云新材本次重组事宜的任何内幕消息。买卖博云新材股票的行为，系依据公开信息及个人判断做出，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。 4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。 回复： 公司不排除在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与武汉元丰间的整合。 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》、《盈利预测补偿框架协议》的所附生效条件尚未满足，故前述协议均尚未生效。本次重组终止，各方不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需承担任何违约责任。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2017年9月11日