湖南启元律师事务所 关于对深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》的 回复法律意见 ・湖南启元律师事务所・ HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007 电话：073182953778 传真：073182953779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于对深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》的 回复法律意见 致：湖南博云新材料股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所中小板公司管理部于2017年9月4日出具的“中小板关注函【2017】第172号”《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》的问询要求出具本回复法律意见。如无特殊说明，本回复法律意见所述的词语或简称与《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险，请独立财务顾问与律师进行核查并发表专业意见。 回复如下： 本所律师核查了公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上披露的本次重大资产重组相关公告；查询了相关法律法规，经核查： （一）本次重组的信息披露情况 1、公司因筹划发行股份或发行股份+现金的方式进行资产收购，于2016年 6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028），经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票自2016年6月20日开市起停牌。 2、公司分别于2016年6月25日、2016年7月2日、2016年7月9日、2016 年7月16日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016 年8月10日和2016年8月17日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-029）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-034）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-035）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-036）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-037）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-039）。 3、2016年8月18日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了筹划 重大资产重组继续停牌相关事项，并于2016年8月20日披露了《关于筹划重大 资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）。 公司于2016年8月27日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编 号：2016-049）。 4、2016年9月2日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了继续停 牌相关事项，并提请于2016年9月19日召开公司2016年第二次临时股东大会 审议上述事项；同日，公司独立董事对第四届董事会第五十三次会议审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序发表了独立意见，认为该程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。2016年9月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-051）。 公司于2016年9月10日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编 号为：2016-056）。 2016年9月19日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年9月 20 日起继续停牌，继续停牌时间自首次停牌之日起累计不超过六个月，即公司 将于2016年12月20日前申请股票复牌。2016年9月20日，公司发布了《关 于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号为：2016-061）。 5、公司分别于2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月19日 披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-061、2016-063、2016-064）。 6、2016年10月19日，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露 业务备忘录 14 号――上市公司停复牌业务》相关规定，公司当时的独立财务顾 问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表了《关于湖南博云新材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。申万宏源认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性；公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并申请股票复牌。 7、公司分别于2016年10月20日、2016年10月27日、2016年11月3日、2016年11月10日、2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月8日、2016年12月15日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-065、2016-066、2016-071、2016-074、2016-077、2016-078、2016-080、2016-081），于2016年12月1日披露了《重大资产重组变更中介机构暨停牌进展公告》（公告编号为：2016-079）。 根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计【2016】209号）的规定，公司本次重大资产重组的中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。为保证公司本次重大资产重组事项顺利推进，本次重大资产重组的独立财务顾问更换为具有从事军工涉密业务咨询服务资格的东北证券股份有限公司，评估机构更换为具有从事军工涉密业务咨询服务资格的中资资产评估有限公司。 8、2016年12月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。 2016年12月20日，公司披露了《第五届董事会第三次会议会议决议公告》 （公告编号为：2016-082）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次重大资产重组涉及关联交易公告》（公告编号为：2016-084）、《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号为：2016-085）、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重大资产重组事项相关的文件。 9、2016年12月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112 号，以下简称“问询函”）。经公司与中介机构核查，2017年1月4日，公司对 上述问询函提出的问题进行了修订及披露，具体内容详见公司于2017年1月4 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定媒体上的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月4日开市起复牌，具体内容详见《关于重大资产重组复牌的公告》（公告编号为：2017-001）。 10、公司分别于2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、 2017年4月20日、2017年5月20日披露了《关于披露重大资产重组预案后进 展公告》（公告编号依次为：2017-004、2017-012、2017-015、2017-020、2017-039）。 11、公司于2017年6月16日召开第五届董事会第七次会议审议通过《湖南 博云新材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组项目的议案》，独立董事对继续推进重大资产重组事项发表了独立意见，公司于2017年6月19日在巨潮资讯网上披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号为：2017-045）。 12、公司分别于2017年7月20日、2017年8月19日披露了《关于披露重 大资产重组预案后进展公告》（公告编号分别为：2017-048、2017-059）。 13、因证券市场环境、相关产业政策等客观情况发生了较大变化，2017年8 月31日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事 项的议案》（公告编号为：2017-061），独立董事对终止重大资产重组事项发表了独立意见，公司于2017年9月2日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号为：2017-062）。 据此，本所律师认为，本次重组过程中，公司严格按照《重组办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息披露义务。 （二）重组终止风险披露情况 公司于2016年12月20日披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产 暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号为：2016-085）中披露了本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险； 公司于2016年12月20日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其之后的修订稿均披露了“本次重组被暂停、中止或取消的风险”； 公司分别于2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、2017 年4月20日、2017年5月20日、2017年7月20日、2017年8月19日披露了 《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号依次为：2017-004、 2017-012、2017-015、2017-020、2017-039、2017-048、2017-059）中均提请投资者认真阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中特别说明的关于“本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险”。 据此，本所律师认为，公司已严格按照相关法律法规充分披露了重组不确定性及终止的风险。 综上，本所律师认为，在本次重大资产重组过程中，公司严格按照《重组办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息披露义务，信息披露合法合规，并充分披露了重组不确定性及终止的风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于对深圳证券交易所〈关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函〉的回复法律意见》之签章页） 湖南启元律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 丁少波 谭闷然 经办律师： 吴娟 年 月 日