证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-064 杭州平治信息技术股份有限公司 关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金6,885万元认购郑州麦睿登网络科技有限公司(以下简称“麦睿登”)51%的股权。本次交易完成后，麦睿登将成为公司控股子公司。公司与麦睿登原股东共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年9月11日签署了《关于郑州麦睿登网络科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议（以下简称“本协议”）。 2、投资行为所需的审批程序 本次投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议以7票赞成、0票反对、 0票弃权通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 公司名称：共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）统一社会信用代码：91360405MA3652254L 公司类型：有限合伙企业 成立时间： 2017年07月31日 执行事务合伙人: 崔锋 主要经营场所： 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 共青城及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董监高不存在任何关联关系。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：郑州麦睿登网络科技有限公司（以下简称“麦睿登”） 统一社会信用代码：91410108MA3X8A1BXW 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：郑州市惠济区生产路20号院10号楼1单元27层2711号 成立时间： 2016年03月29日 注册资本： 人民币500万元 法定代表人：崔琨冉 经营范围：网络技术开发、技术服务、技术转让、计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内广告业务；计算机软硬件开发（不含生产）；从事货物和技术的进出口业务。书稿版权代理；销售：日用百货、办公用品、文化用品、计算机及配件。 主营业务:麦睿登主要经营数字作品阅读平台业务, 拥有众多优质版权，并 为自媒体提供一站式运营平台。 2、标的公司主要财务指标 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第68000070号），麦睿登2016 年度和 2017年 1-6 月的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 73.33 24.99 负债总额 77.62 9.56 所有者权益 -4.29 15.43 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 1.97 23.16 营业利润 -19.74 17.21 净利润 -19.72 15.43 3、本次增资认购前后的股权变化情况 本轮投资前后股权结构如下表： 单位：万元 投资前 投资后 股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例 共青城科瑞投资管理合伙企业（有 490 98% 235 47% 限合伙） 崔琨冉 10 2% 10 2% 杭州平治信息技术股份有限公司 -- -- 255 51% 合计 500 100.00% 500 100% 4、麦睿登及其实际控制人，与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董监高不存在任何关联关系。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：杭州平治信息技术股份有限公司 乙方：共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 目标公司：郑州麦睿登网络科技有限公司 1、投资金额 对价：经交易双方协商，目标公司的估值为13,500万元，对应乙方持有的 标的股权的总对价为6,885万元。 2、对价支付方式 本次股权转让对价由甲方以现金方式向乙方支付。 3、对价支付安排 3.1 首期标的股权转让对价：自完成股权变更之日起10个工作日内，甲方 应向乙方支付本次股权转让对价的50%，即3,442.5万元；与此同时，由于目标 公司注册资本未实缴，在目标公司依照本协议约定减资至50万元后，甲方需按 51%持股比例承担25.5万元的实缴义务，因此甲方向乙方支付的首期标的股权转 让对价应减去上述25.5万元的实缴出资金额后的剩余金额为3,417万元；即甲 方首期应向乙方支付3,417万元。 3.2 后续标的股权转让对价：标的股权经工商变更登记至甲方名下之日（交 割日）后，自本协议约定的业绩承诺期的第二期12个月期间的专项审计报告出 具日后20个工作日内，如无需依照约定扣减后续标的股权转让对价实施补偿的， 甲方应向乙方支付本次股权转让对价的30%，即2,065.5万元；自业绩承诺期的 第三期12个月期间的专项审计报告出具日后20个工作日内，如无需依照约定扣 减后续标的股权转让对价实施补偿的，甲方应向乙方支付本次股权转让对价的20%，即1,377万元。 3.3甲方应在规定时间内支付股权转让款，如经乙方催款后，仍未付款的， 则每延期一日，须向乙方支付每日万分之五的违约金。 4、目标公司注册资本调整 本次股权转让完成后，甲乙双方同意目标公司注册资本由 500 万元降低为 50 万元，并办理目标公司注册资本的减资手续。因目标公司注册资本未实缴， 因此目标公司减资450万元无需向股东支付减资对价。对于目标公司减资完成后 的注册资本50万元，甲乙双方仍应按照各自的持股比例承担实缴义务。 5、业绩承诺和补偿 5.1 业绩承诺 目标公司在交割日后的业绩承诺期为36个月（以下简称“业绩承诺期”）， 自交割日的次月作为第1个月起算。乙方承诺，目标公司在交割日后第一期12 个月内实现的净利润不低于1,500.00万元；第二期12个月内实现的净利润不低 于1,875.00万元；第三期12个月内实现的净利润不低于2,344.00万元。即交 割日后乙方承诺的目标公司36个月净利润，按每12个月25%的增长率计算。 5.2 目标公司的估值基础:本次股权转让中的目标公司估值13,500万元，系 按本次股权转让交割日后第一期12个月的承诺净利润1,500万元的9倍市盈率 计算。 5.3 补偿条款 5.3.1 业绩补偿 （1）本次股权转让交割日后，如目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润数额低于承诺净利润，乙方应在各期专项审计报告出具日后10日内按如下公式计算的金额向甲方支付现金补偿： 当期现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和×本次股权转让总对价（6,885万元）－累积已补偿金额 （2）如当期乙方应支付现金补偿的，乙方应支付的现金补偿金额应优先从后续标的股权转让对价中扣减，后续标的股权转让对价不足支付现金补偿的，乙方应以其持有的目标公司股权向甲方提供补偿。 （3）各方确认，乙方在本协议项下承担业绩补偿和估值补偿责任的上限为后续标的股权转让对价及乙方所持目标公司剩余49%股权。 5.3.2 估值补偿 目标公司36个月业绩承诺期满后6个月内，甲方可以指定具备证券、期货 业务资格的评估机构对目标公司截至业绩承诺期满时的估值予以重新审核确认： （1）如经评估，目标公司估值达到或超过13,500万元，乙方无需向甲方提供估值补偿。 （2）如经评估，目标公司估值低于13,500万元，导致甲方从乙方受让的目 标公司股权的价值与乙方已支付的现金补偿金额之和仍低于的6,885万元的，乙 方应于评估报告出具日后10日内就该差额部分向甲方提供现金补偿。该现金补 偿应优先从后续标的股权转让对价中扣减，后续标的股权转让对价不足支付现金补偿的，乙方应以其持有的目标公司股权向甲方提供补偿。 6、标的股权的交割 鉴于乙方认缴的500万元注册资本尚未实缴到位，乙方承诺，在本次股权转 让交割日后，甲乙双方应共同办理目标公司减少注册资本至50万元的手续，并 在减资完成后，按照甲方51%、乙方49%的比例承担50万元注册资本的实缴义务。 本协议生效后30日内，甲乙双方应积极配合办理标的股权经工商变更登记至甲 方名下的交割手续。 7、同业竞争 乙方承诺：在本次股权转让完成后48个月内及其持有目标公司股权期间， 乙方、乙方实际控制人及其实际控制的企业不会以任何方式参与或进行与目标公司实际从事的业务存在竞争或潜在竞争的业务活动。 8、目标公司的经营管理 8.1 双方同意，本次股权转让交割日后，目标公司基本财务核算原则参照 甲方的要求进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照甲方规则进行管理。目标公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。 8.2 双方同意，本次股权转让交割日后，为了确保目标公司的战略和经营 管理，甲乙双方可协商确定目标公司的公司治理结构及相关人员的任职安排，财务负责人由甲方委派。 8.3 关于任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方应促使 目标公司的核心人员自本次股权转让交割日起在目标公司持续任职不少于36个 月，乙方应促使目标公司的核心人员签署相应期限的劳动合同。 9、业务合作 9.1 自本协议生效后，除目标公司阅读平台原有版权合作以外，后续版权内 容由甲方统一负责提供。 9.2本次股权转让完成交割后，就甲方定期提供给目标公司的版权内容，目 标公司应以版权收益分成的形式按月与甲方进行结算。 9.3本次股权转让完成交割后，甲乙双方均以最大努力确保双方在目标公司 的合作利益最大化，甲方提供给目标公司的所有版权内容，目标公司全面负责运营。 10、协议的生效 本协议于甲乙双方盖章之日起生效。 11、违约责任 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资的主要目的： 在国家政策和市场需求的双重促进下，在消费升级、移动支付的便捷性加强、以及版权保护力度不断加大等一系列因素的影响下，近年来数字阅读的市场规模不断扩大，无论是数字阅读用户规模，还是阅读内容总量均呈现爆发式增长。本次投资的目标公司麦睿登主要经营数字作品阅读平台业务，本次交易有利于加强双方的合作，实现优势互补。本次投资符合公司战略规划和业务布局，有利于巩固和提升公司在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合全体股东利益和公司发展需要。 本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。 本次投资存在的风险和影响： 虽然目标公司受益于行业增长以及自身优势，预计未来发展情况良好。但目标公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。本公司提醒投资者，虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但目标公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。对此，公司与目标公司签订的协议中已包含业绩补偿和估值补偿相关条款。 公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第十六次会议决议 2、《关于郑州麦睿登网络科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议特此公告。 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 2017年9月12日