证券代码： 000595 证券简称： *ST 宝实 公告编号： 2017-085 宝塔实业股份有限公司 关于 2017 年限制性股票授予完成的公告 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“公司”） 完成了《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划）》 ” ） 限制性股票的首次授 予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序： （一）本激励计划简述 公司于 2017 年 6 月 29 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过 了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案） 修订 稿及其摘要的议案》（以下简称“本计划” ）。本计划主要内容如下： 1、本计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权，其来源 为公司向激励对象定向发行的宝塔实业 A 股普通股。 2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,590 万股，涉及的 标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总 额 744,880,250 股的 4.82%。 其中股票期权激励计划：公司拟向激励 对象授予 1,500 万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 744,880,250 股的 2.01%。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。 3、本计划限制性股票的授予价格为 2.17 元/股。 4、 本计划激励对象为公司包括公司部分董事、高级管理层、中 层管理人员、公司劳模、先进个人、核心骨干和公司其他人员，总人 数为 1213 人。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计 划。 5、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股 票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。锁定期满后的第一个交 易 日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理 解锁 事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。 激励对象持有的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满 后激励对象 可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 50%、 50%的限制性股票。 首次授予限制性股票解锁安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解锁比例 第一次解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予 日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50% 第二次解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予 日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50% （二）已履行的相关审批程序 1、 2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议， 审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理 2017 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独 立董事就本计划发表了独立意见。 2、 2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激 励计划实施考核管理办法的议案》。 3、 2017 年 6 月 24 日，公司在《证券时报》《证券日报》 及巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于 2017 年限制性股票和 股票期权激励计划（草案） 修订稿》，对首次授予的激励对象人数进 行调整，由 1369 人调整为 1249 人，本激励计划授出的限制性股票和 股票期权总份额不变， 仍为 3590 万股，限制性股票预留数量由 175 万股调整为 97.7 万股。股票期权预留数量由 106 万股调整为 0 股。 4、 2017 年 6 月 24 日，公司监事会出具《 监事会关于 2017 年限 制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核 意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权 激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公 司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017 年 6 月 13 日通 过（ www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017 年限制性股票和股票 期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对 象名单及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 13 日至 2017 年 6 月 22 日， 监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。 5、 2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通 过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案） 修 订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理 2017 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公 司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 6、 2017 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第 八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事 对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。 7、 2017 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第 八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票 激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象 名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计 划的调整符合相关规定。 二、 限制性股票授予情况 1、 授予日： 2017 年 7 月 14 日 2、 授予价格： 2.17 元/股 3、 授予数量和人数： 本激励计划首次授予限制性股票的数量为 1939.9 万股，授予激励对象共 1213 人。 具体授予对象名单如下： 序号 姓名 岗位 获授的限制 性股票（万 股） 占授予限 制性股票 总数的比 例 占激励计划 草案公告日 公司总股本 的比例 1 赵立宝 董事、董事长 140 6.70% 0.19% 2 周家锋 董事、总经理 100 4.78% 0.13% 3 王静波 董事 20 0.96% 0.03% 4 张立忠 董事 20 0.96% 0.03% 5 卢超 董事 20 0.96% 0.03% 6 霍言 董事 20 0.96% 0.03% 7 张卓 董事 20 0.96% 0.03% 8 杜建文 常务副总经理 70 3.35% 0.09% 9 项新周 副总经理 40 1.91% 0.05% 10 冯宇 副总经理、财务总 监、董事会秘书 40 1.91% 0.05% 11 王育才 副总经理 45 2.15% 0.06% 12 郝彭 副总经理 45 2.15% 0.06% 13 徐丽娟 副总经理 45 2.15% 0.06% 14 索战海 副总经理 45 2.15% 0.06% 15 �O西宁 副总经理 45 2.15% 0.06% 董事、高级管理人员（共 15 人） 715 34.21% 0.96% 中层管理人员（共 84 人） 563 26.94% 0.76% 劳模、先进个人、核心骨干 185.5 8.88% 0.25% （共 160 人） 其它员工（共 954 人） 476.4 22.79% 0.64% 预留部分 150.1 7.18% 0.20% 合计 2090 100.00% 2.81% 注： 1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的 1%； 3、上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）公布； 4、本计划激励对象中包括董事、高级管理人员 15 名在授予日前 6 个月内，只有副总经 理索战海买入公司股票 1000 股，其他无买卖本公司股票的行为； 5、合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。 6、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 7、公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要 调整的情况。 4、 限制性股票的有效期、锁定期和解锁期： 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。 限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股 票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易 日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁 事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励对象持有的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象 可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 50%、 50%的限制性 股票。 首次授予限制性股票解锁安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解锁比例 第一次解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予 日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50% 第二次解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予 日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50% 5、限制性股票解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性 股票才能解除限售。 （ 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任 的，回购价格不得高于授予价格。 （ 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场进入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。 （ 3）业绩考核指标条件 本计划在未来 2017 年、 2018 年两个业绩考核会计年度中，分年 度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作 为激励对象当年度的解除限售条件： ①公司业绩考核条件 授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 相比 2016 年， 2017 年净利润增长率不低于 50%,且 2017 年 公司的净利润不低于 1500 万元。 第二个解除限售期 相比 2016 年， 2018 年净利润增长率不低于 100%，且 2018 年公司的净利润不低于 3000 万元。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限 售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限 制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将 按照本激励计划的规定及时回购限制性股票并注销，回购价格为授予 价格。 （ 4）个人业绩考核要求 根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017 年限制性股票和 股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效 考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比 例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。 若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60 分以上（包含 60 分）， 则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C 档（优秀/良好/合 格）， 激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解 除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定 回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60 分以下，则上一年 度激励对象个人绩效考核为 D 档（不合格），公司将取消该激励对象 当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场 价的孰低值进行回购注销。 三、限制性股票认购资金的验资情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2017 年 8 月 1 日 和 2017 年 8 月 11 日 出 具 了 XYZH/2017YCA20100 号 和 XYZH/2017YCA20101 号验资报告，对公司截至 2017 年 8 月 1 日止和 2017 年 8 月 11 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审 验，审验结果如下： 截至 2017 年 8 月 1 日止， 宝塔实业已收到第一批 1033 名股权激 励对象缴纳的 5,861,000 股股票的行权股款合计 12,718,370.00 元， 其中计入股本 5,861,000.00 元，计入资本公积（股本溢价） 6,857,370.00 元。 截至 2017 年 8 月 11 日止， 宝塔实业已收到第二批 180 名股权激 励对象缴纳的 13,538,000 股股票的行权股款合计 29,378,460.00 元， 其中计入股本 13,538,000.00 元，计入资本公积（股本溢价） 15,840,460.00 元。 截至 2017 年 8 月 11 日止，变更后的累计注册资本为人民币 764,279,250.00 元，股本为人民币 764,279,250.00 元。 三、限制性股票的上市日期 本次限制性股票授予日为: 2017 年 7 月 14 日，授予股份的上市 日期为 2017 年 9 月 13 日。 四、 股本结构变动情况 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化” ）持有本公司 405,415,924 股股份，本次限制性股票授予完成前占公司总股本 54.43%；因本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加，导致宝 塔石化持有本公司股份的比例变为 53.05%。 五、对公司每股收益的影响 本次限制性股票授予完成后，按新股本 764,279,250 股摊薄计算， 2016 年每股收益为-0.110 元/股。 本次变动前 本次变动增减数 量（股) 本次变动后 数量（股) 比例（ %） 数量（股) 比例（ %） 一、有限售条件的股 份 249,604,650.00 33.509% 19,399,000.00 269,003,650.00 35.197% 其中：境内法人持有 股份 249,480,250.00 33.493% 249,480,250.00 32.643% 境内自然人持 有股份 124,400.00 0.017% 19,399,000.00 19,523,400.00 2.554% 二、无限售条件的股 份 495,275,600.00 66.491% 495,275,600.00 64.803% 其中：人民币普通股 495,275,600.00 66.491% 495,275,600.00 64.803% 其他 0.000% 0.000% 三、股份总数 744,880,250.00 100.000% 19,399,000.00 764,279,250.00 100.000% 六、增发限制性股票所募集资金的用途及说明 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 二�一七年九月十一日