证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-053 河南黄河旋风股份有限公司股权激励计划 草案摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票 股份来源：定向发行 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：5000万股 一、公司基本情况 公司名称：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”） 上市时间：1998年11月26日 类型：股份有限公司 注册资本：1，426，317，987元 住所：河南省长葛市人民路200号 法定代表人：乔秋生 经营范围：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业自动化领域系列产品；激光加工设备、3D 打印系列产品；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机的生产、安装与销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易（法律法规规定禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事人数和独立董事所占 比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。 公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工代表监事1名，股 东代表监事1名。 经理层下设：办公室、证券部、人力资源部、财务部、文化部、企管部、品质保证部、研发中心、基建部、内控与预算部、保卫部、安全环保部和9个产品事业部。 公司最近三年业绩情况： 2014年，公司总资产49.68亿元；归属于上市公司股东的净资产24.09亿 元；归属于上市公司股东的净利润2.23亿元，扣除非经常性损益的净利润2.19 亿元；每股收益0.42元/股；每股净资产4.52元；加权平均净资产收益率9.68%。 2015年，公司总资产75.84亿元；归属于上市公司股东的净资产45.21亿 元；归属于上市公司股东的净利润2.75亿元，扣除非经常性损益的净利润2.61 亿元；每股收益0.40元/股；每股净资产5.71元；加权平均资产收益率7.81%。 2016年，公司总资产87.08亿元；归属于上市公司股东的净资产48.57亿 元；归属于上市公司股东的净利润3.70亿元，扣除非经常性损益的净利润3.63 亿元；每股收益0.46元/股；每股净资产6.13元；加权平均资产收益率7.89%。 公司业绩考核目标如下： 2017 年至 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相 比2016年增长率分别不低于15%、38%、72.5%、120.8%、187.04%的业绩考核目 标。 二、股权激励计划目的 为进一步完善河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。 三、股权激励方式及标的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。 四、拟授出的权益数量 本计划拟首次授予5000万股，占本次拟授予权益总额5000万股的100%， 占本计划签署时公司股本总额的3.51%。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 部门及职务 获授的限制占授予限制性股占本激励计划公 性股票数量 票总数的比例 告日股本总额的 比例 黄河旋风本部高 1850万股 37% 1.30% 管及核心人员（74 人） 上海明匠核心人 3150万股 63% 2.21% 员（135人） 合计 5000万股 100% 3.51% 注 1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象 中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交 股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。 六、授予价格、行权价格及确定方法 （一）首次授予价格 限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本计划公告 当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 （二）首次授予价格的确定方法 授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 8.15 元的 50%，即4.075元/股； 2、本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价8.04元/股的 50%，即4.02 元/股。 七、限售期或等待期、行权期安排 （一）锁定期 限制性股票授予后即行锁定。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 （二）解锁期 在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的 股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （三）禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 八、获授权益、解除限售或行权的条件 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。 3、公司层面解锁业绩条件 首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下： 解锁期 业绩考核目标 解锁比例 第一个解锁期 相比2016年，2017年归属于 上市公司股东的扣除非经常 20% 性损益后的净利润增长不低 于15% 第二个解锁期 相比2016年，2018年归属于 上市公司股东的扣除非经常 20% 性损益后的净利润增长不低 于38% 第三个解锁期 相比2016年，2019年归属于 20% 上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润增长不低 于72.5%% 第四个解锁期 相比2016年，2020年归属于 上市公司股东的扣除非经常 20% 性损益后的净利润增长不低 于120.8%% 第五个解锁期 相比2016年，2021年归属于 上市公司股东的扣除非经常 20% 性损益后的净利润增长不低 于187.04% 本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。 4、个人绩效考核要求 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定： 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格 则解锁 80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为 D-待改进则取消当期获授权 益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。 九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日 （一）有效期 本计划的有效期为自限制性股票授予日起 72个月。 （二）授予日 首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 十、权益数量和权益价格的调整方法和程序 （一）授予数量的调整方法 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票 缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）授予价格的调整方法 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为 调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。 （三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整 （四）调整程序 公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。 十一、公司授予权益及激励对象行权的程序 1、激励计划实施程序 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购工作。 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并 披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购。 2、限制性股票的授予程序 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公 司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股 票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 3、限制性股票的解锁程序 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 4、本计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解锁的情形； （2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 十二、公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本计划解锁要求的限制性股票。 3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。 6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。 8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。 十三、股权激励计划变更与终止 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解锁的情形； （2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 十四、会计处理方法与业绩影响测算 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，并确认限制性股票的公允价值。 2、解除限售日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、对公司业绩的影响 假设授予日为2017年10月末，限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下： 公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价8.15元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为4.07元。公司首次授予5000万股限制性股票应确认的总费用为20350万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，本计划首次授予的限制性股票对 2017年-2022年公司经营业绩影响如下： 单位：万元 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 用 20350 3392 4070 4070 4070 4070 16958 本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。 考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十五、上网公告附件 《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》 特此公告。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年9月12日