证券代码：300547 证券简称：川环科技公告编号：2017-057 四川川环科技股份有限公司 关于向2017年限制性股票激励计划首次激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2017年9月11日 限制性股票授予数量：157.50万股 《四川川环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年9月11日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年9月11日，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如 下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划首次授予部分激励对象共计76人，包括本激励计划 公告时在公司任职的公司技术骨干、业务骨干及管理骨干（不包括独立董事、监事），具体分配如下： 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日 数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 技术骨干（23人） 47.50 24.17% 0.79% 业务骨干（16人） 29.50 15.01% 0.49% 管理骨干（37人） 80.50 40.97% 1.35% 预留部分 39.00 19.85% 0.65% 合计 196.50 100.00% 3.29% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后 第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30% 记日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后 第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30% 记日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后 第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40% 记日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售 比例 预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的 第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日 50% 起24个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的 第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日 50% 起36个月内的最后一个交易日当日止 5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票授予价格为每股 28.81 元。 6、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 以2016年净利润为基数， 公司2017年净利润增长率不低于15%； 首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2016年净利润为基数， 预留的限制性股票第一个解除限售期 公司2018年净利润增长率不低于30%； 首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2016年净利润为基数， 预留的限制性股票第二个解除限售期 公司2019年净利润增长率不低于45%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 优秀/良好 100% 合格 80% 基本合格 60% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年8月18日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年8月18日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年8月21日至8月31日，公司已对本次激励计划拟首次授予激励 对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2017年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会 第五次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次激励对 象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第二次临 时股东大会审议通过的一致。 公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次限制性股票的授予情况 1、实施股权激励的方式：限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、限制性股票的授予日：2017年9月11日 4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股28.81元。 5、授予限制性股票的激励对象：共76名，包括公司技术骨干、业务骨干及 管理骨干（不包括独立董事、监事）。 6、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为157.50万股,具体分配 如下： 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划授予日 数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 技术骨干（23人） 47.50 24.17% 0.79% 业务骨干（16人） 29.50 15.01% 0.49% 管理骨干（37人） 80.50 40.97% 1.35% 预留部分 39.00 19.85% 0.65% 合计 196.50 100.00% 3.29% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 自《激励计划（草案）》公告至本计划授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。 7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为 定价基础模型，以已确定的授予日2017年9月11日为计算的基准日，对首次授 予的限制性股票的公允价值进行了测算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,297.54万元，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限 需摊销的 2017年 2018年 2019年 2020年 制性股票数量 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） （万元） 157.50 2,297.54 483.36 1,163.67 479.44 171.07 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情 况说明 本次拟授予限制性股票的激励对象中无公司董事及高级管理人员。 八、增发限制性股票所募集资金的用途 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 九、独立董事意见 1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。 2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2017年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月 11日，并同意向符合授予条件的76名激励对象授予157.50万股限制性股票。 十、监事会意见 经审核，监事会认为： 1、本次拟授予限制性股票的激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东 大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。 综上，监事会同意以2017年9月11日为授予日，向76名激励对象授予157.50 万股限制性股票。 十一、律师法律意见书的结论意见 北京万商天勤（成都）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划首次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予对象、授出权益额、授予条件等符合《股权激励管理办法》及2017年限制性股票激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项”。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，川环科技和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 备查文件： 1、四川川环科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告； 2、四川川环科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告； 3、四川川环科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见； 4、上海荣正投资咨询有限公司《关于四川川环科技股份有限公司2017年限 制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》； 5、北京万商天勤（成都）律师事务所《关于四川川环科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 特此公告。 四川川环科技股份有限公司 董事会 2017年9月11日