证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2017-061 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定以及公司2017年度第二次临时股东大会的授权，董事会认为公 司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为 2017 年9月11日，向符合条件的35名激励对象授予限制性股票35万股。具体情况 如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 2017年9月1日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其 摘要的议案》，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 2、本计划拟授予的限制性股票数量为35万股，占本计划公告时公司股本总 额10,800万股的0.32%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量 未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 3、本计划授予的激励对象总人数为35人，激励对象包括公司实施本计划时 在公司任职的主要技术（业务）人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。 4、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交 易总量）的50%确定，为每股19.03元。 5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。 6、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。 7、解除限售安排 本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个 第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 30% 起24个月内的最后一个交易日当日止 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个 第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 40% 起36个月内的最后一个交易日当日止 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个 第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 8、解除限售条件 （1）公司业绩考核指标要求 本计划的解除限售的考核年度为2017-2019 年三个会计年度，分别进行绩效 考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 公司业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10% 第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30% 第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% 注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人业绩考核要求 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下： 个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人解除限售比例 个人当年解除限售额度*100% 个人当年解除限售额度*80% 0 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2017年8月14日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届 监事会第十二次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。 2、2017年8月25日，公司监事会出具了《关于2017年限制性股票激励计 划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2017 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 3、2017年9月1日，公司召开2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于 及其摘要的议案》以及《关于 的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年9月11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十 四次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。 二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明 同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 三、限制性股票的授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 （二）授予日：本次限制性股票的授予日为2017年9月11日。 （三）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股19.03 元。 （四）授予限制性股票具体分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： 激励对象 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比 数量（万股） 总数的比例 例 主要技术（业务）人 员、中层管理人员及 35 100% 0.32% 骨干员工（共35人） 合计 35 100% 0.32% （五）本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 四、关于本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划安排存在差异的说明 本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》 和《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以授予日的公允 价值总额确认限制性股票的激励成本。 公司董事会以2017年9月11日为授予日，经测算，2017―2020 年限制性 股票成本摊销情况如下： 本次限制性 2017年 2018年 2019年 2020年 股票的授予 需摊销的总 数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 35 557.23 108.67 306.85 115.19 26.53 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 本次股权激励的激励对象皆为公司主要技术（业务）人员、中层管理人员，激励对象中无董事、高级管理人员，因此不存在参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 八、独立董事意见 公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下： 1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年9月11日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》，亦符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年9月11 日，并同意向符合授权条件的35名激励对象授予35万股限制性股票。 九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 经核查，公司全体监事一致认为：公司本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。 综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年9月11日，并同意向符合授予条件的35名激励对象授予35万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 江苏世纪同仁律师事务所认为: 1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权； 2、公司确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的有关规定； 3、公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的有关规定。 十一、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。 十二、备查文件 1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》； 2、《公司第二届监事会第十四次会议决议》； 3、《独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》； 4、《江苏世纪同仁师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》 特此公告。 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会 二�一七年九月十二日