证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2017-50 国美通讯设备股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）拟认 购公司本次非公开发行股票的金额不少于40,000万元，山东龙脊岛认购公司本 次非公开发行股票构成关联交易。 公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于建设研发中心、营销网络建 设项目，上述两个募投项目的实施主体为公司持股 51%的控股子公司国美通讯 （浙江）有限公司（以下简称“浙江国美通讯”）。在公司本次非公开发行的募集资金到位后，公司将以本次非公开发行的部分募集资金和其他资金对浙江国美通讯进行增资；浙江国美通讯另一股东暨公司关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进行增资。公司与国美电器共同对浙江国美通讯增资事宜构成关联交易。 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国 证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 国美通讯设备股份有限公司(下称“国美通讯”或“公司”)拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过75,000万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 1、2017年9月11日，公司与公司控股股东山东龙脊岛签署《国美通讯设 备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），山东龙脊岛拟认购金额不少于40,000万元，认购股票数量将根据最终认购价格确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 2、本次非公开发行的部分募集资金拟用于建设研发中心、营销网络建设项目，上述两个募投项目的实施主体为公司持股51%的控股子公司浙江国美通讯。上述两个项目的投资额和募集资金投资额如下： 项目总投资 拟募集资金额 募投项目 实施主体 （万元） （万元） 研发中心项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,930.23 5,500.00 营销网络建设项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,731.10 5,731.10 本次非公开发行的募集资金到位后，公司拟以本次非公开发行的募集资金中的11,231.1万元以及合法的430.23万元的自有资金，合计11,661.33万元的资金（实际投入资金根据最终募集资金的变化而相应调整）对浙江国美通讯进行增资；在公司增资的同时，浙江国美通讯另一股东暨公司关联方国美电器将按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进行增资，以保证增资完成后浙江国美通讯的股权结构不发生变化。 公司与国美电器于2017年9月11日签署附生效条件的《国美通讯（浙江） 有限公司增资协议》（下称“《增资协议》”），约定浙江国美通讯的股东按照现有持股比例同比例实施增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与国美电器共同对浙江国美通讯增资事宜构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。 4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 山东龙脊岛为本公司控股股东，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：山东龙脊岛建设有限公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：董晓红 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2007年4月19日 注册地址：济南市历下区经十路1号 经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司名称：国美电器有限公司 企业性质：有限责任公司(外商合资) 注册地：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号 法定代表人：黄秀虹 注册资本：100000万元人民币 成立日期：2003年04月02日 经营范围：批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （三）关联方最近一年主要财务指标 1、山东龙脊岛2016年的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总计 129,901.94 负债总计 128,765.34 所有者权益合计 1,136.60 项目 2016年度 营业收入 - 利润总额 170.15 净利润 127.61 2、国美电器经审计的2016年度财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 3,467,471.94 负债总额 2,025,638.10 净资产总额 1,441,833.84 项目 2016年度 营业收入 323,438.37 利润总额 178,373.14 净利润 177,924.71 三、关联交易合同的主要内容 （一）《股份认购协议》主要内容 公司与山东龙脊岛签署了《股份认购协议》，认购协议的主要内容如下： 1、认购金额、认购数量和认购方式 （1）公司拟向包含山东龙脊岛在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 50,504,764股人民币普通股；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过75,000万元。 山东龙脊岛同意根据本协议的约定，认购金额总额不低于40,000万元人民币，认购数量根据最终认购价格确定。山东龙脊岛认购金额总额＝山东龙脊岛认购股份数量×本次发行价格。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反上述条件的基础上由双方协商确定。 若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及山东龙脊岛认购的股票数量将做相应调整。 （2）山东龙脊岛以现金方式认购公司本次发行的股票。 2、定价基准日、发行价格及定价原则 (1)本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。具体发行期由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机确定。本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 (2)若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议的违反，且山东龙脊岛同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。 3、支付方式 在协议生效后，山东龙脊岛应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。 4、限售期 （1）双方同意并确认，山东龙脊岛在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。 （2）山东龙脊岛应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合公司办理相关股票锁定事宜。 （3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，山东龙脊岛同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 5、协议的成立与生效 协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。 协议在如下所有条件均满足之日起生效：(1)本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；(2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。 （二）《增资协议》主要内容 公司与国美电器签署附生效条件的增资协议，约定浙江国美通讯的股东按照现有持股比例同比例实施增资，该协议主要内容如下： 1、增资 （1）截至本协议签署之日，浙江国美通讯的股权结构如下： 股东 出资金额（元） 出资比例（%） 国美通讯设备股份有限公司 102,000,000 51 国美电器有限公司 98,000,000 49 根据公司第十届董事会第三次会议于2017年9月11日通过的董事会决议， 公司拟向中国证监会申请非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的募集资金中的部分将投入下述两个项目，该等项目均由浙江国美通讯作为实施主体，具体的项目名称、投资金额如下： 项目总投资 拟募集资金 募投项目 实施主体 （万元） （万元） 研发中心项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,930.23 5,500.00 营销网络建设项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,731.10 5,731.10 公司最终实际投入浙江国美通讯上述募投项目的资金金额以公司内部权力机构根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件的批复确定的最终金额为准。 （2）双方同意，在公司本次非公开发行的募集资金到位后，双方将按照同等价格、同比例对浙江国美通讯进行增资，即，公司通过本次非公开发行募集的资金和其他资金对浙江国美通讯进行增资的同时，国美电器按照与公司相同的价格、以其合法的自有资金对浙江国美通讯进行增资，保证增资完成后双方持有的浙江国美通讯的股权结构不发生变化。 （3）双方增资款的缴付时间：自本次非公开发行的募集资金到位后30个工 作日内。 2、协议成立与生效 本协议自双方签署之日起成立，在如下所有条件均满足之日起生效： (1)本协议及本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准； (2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。 四、关联交易目的以及对公司的影响 1、本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于智能终端制造中心项目、研发中心项目、营销网络建设项目、信息化平台建设项目、补充公司营运资金和支付购买德景电子第二、三期股权转让价款。募投项目实施后，有助于公司加速在智能移动终端领域的布局，强化公司在移动智能通信产品领域的研发、生产与销售能力，增强公司的盈利及创新能力，提升公司价值，为公司未来主营业务收入的持续增长奠定坚实基础。 2、本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化；山东龙脊岛仍为公司控股股东，黄光裕仍为公司实际控制人，不会导致公司控股权发生变化。 3、山东龙脊岛以现金方式参与认购本次非公开发行股票，国美电器以现金增资公司控股子公司浙江国美通讯，一方面增加公司资本金，另一方面表明公司控股股东及关联方对公司未来前景的良好预期，有助于公司战略转型的贯彻实施及稳健持续发展。公司与山东龙脊岛签订的《股份认购协议》、公司与国美电器签订的《国美通讯（浙江）有限公司增资协议》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 2017年9月11日召开的公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生效条件的增资协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。 上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表了独立意见，同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。 2017年9月11日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了上述非公开发 行相关的关联交易议案。 本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实施。 六、备查文件 1、第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、公司与山东龙脊岛签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》； 4、公司与国美电器签署的《国美通讯（浙江）有限公司增资协议》。 特此公告。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二�一七年九月十一日